【作者简介】

程洪苹

【公司简介】

泸州老窖集团旗下拥有四家上市公司控股权（泸州老窖股份有限公司、华西证券、泸州市商业银行、鸿利智汇)，以及龙马兴达小额贷款股份有限公司、泸州老窖智同商贸股份公司、泸州海蛎子跨境电子商务有限公司等70多家在行业内颇具实力的骨干子公司。

泸州老窖集团通过内涵式增长和外延式扩张相结合，大力实施“11265”战略，即：一个中心：以资本运营为中心，走“控制力发展型”之路，以控股参股形式多元化发展；一个目标：进入世界500强；两个轮子：实业和金融双轮驱动；六大产业：依托贸易、食品、金融、酒业、物流、大健康实现做实做大要求；五年时间实现资产规模指标，再造一个泸州老窖。

泸州老窖集团奉行“天地同酿，人间共生”的企业哲学，以“敬人敬业，激情超越”的企业精神，以“尚法、感恩、创新、实干”的核心价值观，坚守“共创价值，共享美好”的使命，早日实现“成为具有全球影响力的产融控股集团”的宏伟愿景。

近年来，泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“泸州老窖集团”）坚持崇尚法治，将法治精神、法治思维全程全域全面贯穿企业生产经营，在深入推进依法治企的实践和探索中，创造性地形成了“一体两化三创”依法治企新模式，为护航国企改革发展，推动法治泸州、法治四川建设作出了积极贡献。通过近三年“一体两化三创”依法治企新模式的实践和探索，泸州老窖集团在合规管理、公司法人治理、深化国企改革、风险防控等方面积累了一定的经验和成果。在探索实践过程中，多次在省国资委法治工作推进会、国务院国资委专题座谈会上作依法治企经验交流，先后获得四川省第一批“诚信守法示范企业”、“法学研究工作”先进单位、省级“法律进企业”示范单位等省级、市级荣誉。

一、泸州老窖集团基本情况

（一）法务中心、董事办、守正法律服务公司职能职责介绍

法务中心、董事办系泸州老窖集团职能部门，守正法律服务公司系泸州老窖集团在推进职能部门创效改革过程中设立的法律服务公司，分别承担集团的合规建设、公司治理建设和市场化方式为集团及子公司提供公司律师法律服务等工作。其中，法务中心主要负责合同合规、诉非、风险防控、知识产权、工商登记以及总裁办公会、董事会会前审查等工作；董事办主要负责董事会日常工作以及信息披露、外派子公司董监事、股东代表的入库、推荐、培训、考核等工作；守正法律服务公司主要联合大型律所、会所为公司提供诉非业务，为具体的投资并购等项目开展可研、尽职调查和出具法律意见书，以及创新商业项目的方案设计优化等。

二、背景

党的十八届四中全会以来，中共中央、国务院等相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于推行法律顾问和公职律师公司律师制度的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，以及《关于全面推进法治央企建设的意见》《中央企业负责人履行推进法治建设第一责任人职责的规定》《中央企业合规管理指引（试行）》等关于加强依法治企的政策和文件，地方政府及主管部门也相继出台了一系列的深化国企改革、依法治企的相应文件。

面对从中央到地方对国有企业提出的新要求、新期望，面对复杂多变的国际经济环境和政策变化，面对充分竞争的市场环境，泸州老窖集团作为大型国有企业和完全充分竞争型企业，坚决贯彻落实中央、省、市重大决策部署，率先增强合规管理意识、加强依法治企能力建设、规范公司法人治理、推行公司律师和建立法律顾问制度，在深化国企改革进程中积极探索“一体两化三创”依法治企新模式，为泸州老窖集团做实做大和成为具有全球影响力的产融控股集团提供了强有力的法律保障。

三、具体做法

（一）坚持“一体”建设，夯实法治保障体系

泸州老窖集团通过把握关键点夯实基础面，实现以点带面，以面构体，为依法治企构建了全方位立体保障。

1.找准依法治企的三个关键点

依法治企的“组织、推动、实践”需要集团“领导干部”“中层骨干”“法务人员”发挥其主观能动性，切实做好法治顶层设计、法治意识传承和法务实际操作。

牢牢把握“领导干部”法治顶层设计关键点。企业领导干部示范和引领作用的充分发挥，是企业依法治企走向深入的关键。泸州老窖集团根据国务院国资委《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》，牢牢抓住“领导干部”这个“关键少数”，坚持把依法治企作为“一把手”工程，坚持把“企业合规建设”作为党委中心组学习的重要内容，坚持总裁办公会、董事会、党委会“会前学法、会前法律审查”，成立以集团董事长、总裁为组长，分管联系领导为副组长，全体职能中心、子公司负责人为成员的依法治企工作领导小组。领导小组负责依法治企的战略规划定位、重要制度建设、合规管理体系建设，并强化责任落实，把依法治企工作与企业生产经营、党建等工作同部署、同推进、同考核，确保依法治企工作与中心工作同频共振、互动互促。

牢牢把握“中层骨干”法治意识传承关键点。企业中层干部法治意识的树立、合规文化意识的传承、法律法规政策的掌握，是企业持续发展、依法治企得以推动落地和企业合规建设的关键。2016年以来，泸州老窖集团先后制定了《中层干部选拔任用办法》《中层干部任职资格考试管理办法》《中层干部内部竞聘上岗办法》等制度，将法律、财务、企业文化等列入任职资格考试必考内容，将通过任职资格考试作为干部选拔任用和参加中层干部竞聘的前提条件，以考促学，提升干部员工法律素养。并要求已任中层干部必须在两年内全部通过任职资格考试，成绩合格者方可继续担任中干职务，成绩不合格者予以解聘。通过近三年的全面实施，泸州老窖集团建立起了科学规范、有效管用的干部选任机制，有力提升了中层干部依法治企意识和能力水平。

牢牢把握“法务人员”法律事务操作关键点。企业法务专员运用法律研究分析解决具体问题的能力，是推动企业依法治企实践的关键。泸州老窖集团长期以来推崇“岗位专业化”，用专业的人做专业的事，为法务人员搭建了法律事务中心、董事办、守正公司、子公司法务部门等专业平台，推行“法务管家”制度和发挥“法务监理”作用，对全集团法务工作和法务专员实行全覆盖的管理和指导。目前，集团拥有法律专业人员41人、占全集团总人数8.75%。其中，集团法务中心、董事办、守正公司24人，取得法律资格证18人，占法律专业人员总人数的75 %。通过对子公司提供“一对一”法律服务，重要子公司实行“法务专员”外派制度，以及对子公司外聘律师引入第三方守正公司开展法务监理，并在成都、重庆、广州设分中心，实现了法律服务全覆盖。

2.夯实依法治企的三个基础面

依法治企要做到有章可循、有规可依和照章办事，需要企业科学规范的制度设计和流程操作指引、以及强有力可持续的人财物等基础保障。

夯实制度建设面。一是制定《依法治企五年工作规划及工作方案》《“七五”普法工作方案》，确保依法治企目标明确、责任到人。二是制定、修改、完善与公司法人治理相关的《公司章程》《“三重一大”决策管理制度》《董、监事会议事规则》《董事会各专门委员会议事规则》《总裁办公会议事规则》《党委会议事规则》《股东代表、董事、监事委派（推荐）管理办法》等制度，通过公司法人治理体系制度建设，发挥《公司章程》“宪法”作用；明确各会议事范围、职责权限边界和决策程序；规范对子公司的行权方式，实行通过股东代表、董事、监事在子公司股东（大）会、董监事会发表意见表达股东意志，确保集团与子公司独立法人地位和发挥子公司的主观积极作用。三是对公司制度进行全面清理，截至2019年3月31日，共清理集团的制度147项，完善修订10项，废止35项；通过清理，进一步简化了条文、明晰了条文理解，增强了可操作性。四是根据中央深化国企改革的要求和市国资委国有资本运营授权批复，梳理国资监管的底线规定，制定《授权手册》和《子公司“一企一策”权限管理清单》，进一步明确集团和子公司运营审批权限、流程、层级等，明确经营职责边界。五是完善《合同管理办法》《知识产权管理办法》《诉讼与非诉讼案件管理办法》等制度，强化源头治理，规范流程监督。

夯实基础保障面。一是强化组织保障。泸州老窖集团专设法律事务中心，核定编制23人，设总经理一名，副总经理四名，职能中心总经理由董事会秘书、总裁助理兼任；同时，中心长期为集团公司及子公司储备法律人才，人才的引进和培养根据情况一事一议，不受编制限制。子公司有条件的设置法务部门，不具备条件的设法务专员负责法律事务；二是强化经费保障。将依法治企、法律人才培养、专题课题科研、专家顾问等经费全面纳入年初预算，拨付专项经费开展法治宣传教育培训和合规管理。特别是要求集团及各子公司要将依法治企的法律顾问费用列入年初预算，预算及使用情况作为年度目标考核，提高全员“尚法”意识、推动依法治企入脑入心。三是强化人才保障。对标法律服务市场薪酬标准，对标社会律师的收入标准，集团制定了法务人员的市场化薪酬考核体系，既将法务人才所提供法律服务的业绩、风险控制情况进行对应考核，又将法务人员的学历、律师职业资格证、有效工作情况、积分情况进行全面考核，构建了集团特有的法务人员绩效激励考核机制，为泸州老窖集团吸引优秀法务人才、留住骨干人才提供了强有力的支撑。四是强化阵地建设保障。加强法治文化阵地建设，将依法治企内容纳入廉洁文化阵地打造，建设法治文化公园，时刻警醒全体领导干部廉洁守法。

夯实战略合作面。一是聚合资源，加强依法治企研究。与泸州市法官协会合办刊物《酒城法苑》；牵头成立泸州市法学会依法治企研究会，将市属国有企业、民营企业、行业协会、主管部门等作为会员，聘请全国、全省、全市的依法治企专家学者、实操法务专家、院校专家等作为研究顾问，聚焦问题，加强研究，深入推进依法治企。2018年，泸州老窖集团与泸州市法学会承办了四川省法学会主办的“如何为四川经济高质量发展”为主题的“第五届治蜀兴川法治论坛”，得到了省委省政府和参会人员的高度肯定。二是创新模式，建立校企合作关系。2018年底，泸州老窖集团确定从2019年春期开始，陆续与西南财大、西南政法大学、北京大学、清华大学和中国政法大学等建立校企合作关系，联合培养法务人才。通过法务中心的领导与学校的硕导、博导共同从一年级开始定向联合培养法务急需的涉外贸易、证券基金、民商法领域以及企业法务特需的专业人才，从理论、企业法务实践、专项课题研究、实习实践基地等方面培养大学生的理论和实践水平。目前，已与西南财大进入了实施阶段，预计在2019年秋期步入全面战略合作阶段。三是搭建平台，强化机构战略合作。随着泸州老窖集团“11265”战略的推进，集团将面临来自各个领域的挑战。通过加强与优秀中介机构的合作，既可以获取一定的商业机会，又可通过合作锻炼法务队伍，吸收优秀丰富的法务从业经验，提升法务专员能力水平。目前，已与大成、金杜、超凡、集佳等知名律所和知名知识产权代理机构签订《战略合作协议》。四是畅通渠道，建立上挂下派机制。泸州老窖集团作为国有资本授权经营试点单位，从加强国资监管、确保国有资产保值增值等方面入手，推行法务人才上挂下派机制，推荐法务人员上挂到省、市国资委挂职，下派到子公司一线实际操作，从而将主管部门的政策运用解读、子公司一线操作遇到的问题进行有效对接，及时有效解决实际问题，做到了理论与实践的有机结合。

（二）坚持“两化”先行，提升法务能力水平

泸州老窖集团通过对职能中心进行市场化改革，结合专业化建设，不断提升国企法务的服务能力和水平。

1.市场化助推国企法务提升能力

发展是企业的第一要务，而发展的核心是通过市场竞争获取更大的经济效益和创造更多的社会价值，发展的关键是注重事前事中和事后的法律风险防控，减少法律风险的发生。集团率先对法务中心实行市场化改革，对集团及子公司的法律服务采取契约式市场化法律服务，变管理职能为服务职能，并尊重契约精神，对服务质量优劣进行目标考核、绩效考核和实行奖惩。

转理念，推进服务模式市场化。一是变管理职能为服务职能。要求法务中心全体人员转换观念，由传统的行政管理思维转化为市场服务思维，围绕“发展、创效、合规”主线，推动法务中心投身到市场化改革和发展的浪潮之中。二是实行内部市场虚拟货币化。围绕法务中心的服务职能，根据企业法务的类别、服务内容、难易程度，结合律师收费标准，制定企业法务内部市场的收费标准制度，通过每一个工作成果的量化考核转化为虚拟收费，体现法务中心的成果和作用，为科学设置编制提供数据支撑。三是实行积分考核机制。根据每一名法务人员的工作成果、虚拟收费情况、获得荣誉情况、调研宣传的数量和质量，公益活动参加情况、参与项目的成果转化和分享情况、知识产权的创新申报情况、服务对象的评价情况等制定积分考核管理体系，将积分的多少作为考核评价法务人员的重要参考依据。

转身份，推进服务主体市场化。一是成立充分竞争的市场主体。出资设立全资子公司守正法律服务公司，将法务中心职能中具有较强市场化属性的部分剥离，将子公司的法律服务内容进行剥离，通过市场化契约方式提供精准快捷的法律服务。如将集团及子公司的诉讼、非诉纠纷调解处理、法律尽职调查、法律意见书出具、可行性分析，以及子公司的合同合规审查、公司法人治理等剥离给守正法律服务公司。二是实现内外部成果有效转化。守正法律服务公司把集团体系内部的业务作为内部市场，与部分初创国企、民营企业、银行、自然人等建立企业法务、法律咨询服务等形成的业务作为外部市场，通过将内部做法外部化，外部经验内部化，充分吸收来自两个市场的实践经验，快速提高法务人员的业务水平，帮助集团合理避免风险发生。三是区分服务对象，实行市场定价。在服务选择上，实行双向选择，按照市场标准，以计时和计件收费方式有偿为各子公司和其他企业提供法律服务，实现按劳取酬和按效取酬相结合。

2.专业化助推国企法务提升效率

服务人员专业化。以队伍建设为前提，培养专业人才。一是加强专业团队建设。组建合同合规、争议解决、公司治理（含上市公司治理）、投资并购、工商知产5个专业团队，每个团队对应一个专业研究发展方向，重点突破，充分发挥团队专业优势；二是推进公司律师建设。2017年9月，集团率先成为全市公司律师的试点单位，有13名公司律师第一批注册成功，占全省公司律师数的43%。公司律师的设立，为集团法务建立了专业平台，弥补了公司法务不能享有社会执业律师的权利，充分发挥了公司律师的专业优势。三是深化专业培养方向，通过开展内训、脱产轮训、交流学习等方式，培养企业的实战人员，提高实际操作公司法务的实战能力，并以企业需求为导向，针对性地深入学习掌握国资监管、授权经营、涉外贸易、投资并购、知识产权和上市公司治理规则等相关规定，培养专业化人才。

服务手段专业化。以OA办公平台为载体，提升服务水平。一是服务好合同订立，实现合同类别风险提示、合同模板提供等功能，采取“线上”+“线下”三级审签，加强留痕监管和法律追诉；二是服务好合同履行，建立履行反馈机制，设置节点提醒、超期警示功能，实现合同履行变动、提醒、归结管理；三是建设好统计分析功能，加强信息集中管理，加强抽查评查，实现准入分级，结合资金支付系统，建立交易记录和履约评价；四是建设好在线法律知识库，将合同审查规范、审查要点、相关案例等纳入知识库，实现在线提醒，即时解答，提高效率。

服务管理专业化。以多形式考核为基本手段，加强服务管理。一是以服务对象评价为标准。对法律服务的敬业态度、专业水平、工作时效等进行全方位评价；二是以服务事项成效为标准。根据法律服务的专业领域，跟踪项目进展，检验是否切实做到风险防控、是否有效辅助企业健康发展；三是以营利能力提升为标准。在目标设定上，面向市场，与行业对标，在指标设计上，以“为集团创效，向市场要效益”为定位，做到既有效服务集团发展，又有效提升自身经营能力。

（三）坚持“三创”并进，构建法律风控体系

泸州老窖集团通过创造全员法治思维环境，创建全程法律风险防控，创新全域法律服务模式，构建了法律风险防控体系。

1.创造全员法治思维环境

将“尚法”作为企业核心价值之首，将学法纳入党组中心组、总裁办公会、党委会、董事会、领导干部和员工必学内容，以“七五”普法、“法律七进”活动为载体，以“4.26”世界知识产权日、“12.4”宪法日为切入点，开展法制宣传，切实做到学法有制度、有计划、有考核，提高全员学法氛围，提高全员法治意识。

2.创建全程法律风控制度

制定董事会、监事会、战略委员会、风险管理委员会等议事规则，规范决策程序；对产权管理、投资监管、改制改革等授权认真解读，准确把握，提高科学决策能力，避免决策失误；深入业务前端，从合同谈判、拟订、征信调查等进行全方位介入。对决策落实情况、项目开展情况、合同履行情况建立动态台账，采取抽查、交叉检查等方式监督执行，发现风险及时预警；对纠纷处理，形成集体讨论和模拟法庭模式，全程介入法律文书起草、证据收集、观点提炼、庭前准备、对抗演练等诉讼活动。定期总结依法治企过程中存在的问题，进行分析评议，制作专项工作通报，开展专项法律培训，补齐短板，进一步提升依法治企的业务能力。

3.创新全域法律服务模式

一是推行“1+N”团队服务模式，各团队相互配合相互协作，在公司法人治理、合同合规审查、争议解决策划、知识产权、工商登记和投资并购等基础服务外，拟成立知识产权代理机构，并开展涉外产业法律服务。二是提供“法律监理”法律服务，即以第三方法律服务机构身份进入法律服务市场，提供法律服务机构选聘、监督和评价服务，保障争议解决服务质量；三是拓展“人才输送”法律服务，锻炼、培养、造就高素质法务专业人才，以市场化方式定向输送到集团体系内各子公司，为集团改革发展提供法务人力资源保障。

四、取得的成效及存在的问题

（一）取得的成效

1.企业核心价值观入脑入心

通过“一体两化三创”依法治企新模式的持续深入开展，全集团从高管领导、中层干部到普通员工，始终倡导“尚法、感恩、创新、实干”的企业核心价值观，坚持尚法观念、坚持制度优先、坚持依规办事，形成了“尊重法律、遵守法律和敬畏法律”的文化氛围，切实增强了全员的“尚法”“合规”意识。

2.公司法人治理规范有序

通过公司章程、各议事规则和规章制度的修订完善，夯实了制度根基，明确了集团总裁办公会、党委会、董事会职责边界、审议流程；明确了子公司股东（大）会、董事会、经理层的权责边界、审议流程；规范了集团通过股东代表、股东外派（推荐）董监事到子公司的行权方式。

3.合规管理体系逐步形成

通过合规管理制度制定、风险识别排查应对、各会会前学法及会前审查、考核评价、责任追究、激励机制体制保障等，形成了具有集团自身特色的合规管理体系。进一步加强了对重点领域、重要岗位人员、重点环节的监督管理，提高集团防风险能力，促进集团健康良性发展。在实践过程中，集团编辑了《企业法务手册》《公司章程模板》《典型案例》《投资并购小指南》《增减注册资金操作小指南》等实用型手册。

4.授权改革试点成效明显

2016年12月，市国资委以清单形式授权集团董事会行使国有资本运营权力，包括产权管理权、投资监管权、改制改革权、薪酬管理权4大类11项内容。通过授权，集团法务迅速梳理国资监管底线规定24大类、105项，形成负面清单、《集团公司授权权限清单》和重点子公司《一企一策权限清单》，从而明确了决策主体、权限，提高了效率。授权近三年来，共召开董事会19次，征集议题216项，审议并通过208项，形成决议210份，其中涉及授权经营的事项占58.8%，大幅度提高了决策效率。

5.人才保障体制机制健全

通过建立上挂下派、外出培训、到合作机构学习等多样化的锻炼平台，切实让法务人员在实践中成长成才，提升本领和能力，建设了一支高素质法务人才队伍。建立的市场化薪酬机制和考核激励机制，打造的法治文化阵地，创造了拴心留人的良好工作环境。开展的校企合作模式，将定向为企业培育急需的专业法务人才，为集团宏伟愿景的实现提供源源不断的专业人才支撑。

6.成本部门变为创效部门

按照市场化原则，将法务中心去行政化，设立守正法律服务公司，对内有偿服务，对外拓展业务，变费用主体为创效单位，在推进依法治企的同时，还为企业创造出更多的经济效益。目前，守正法律服务公司已成为自贸区内的专业法律咨询服务机构。

（二）存在的不足

由于泸州老窖集团业务范围有限、集团总部区位优势不够明显、人才聚合能力相比央企和省属企业存在差距、国企深化改革尚未全面推开等原因，导致企业在合规管理、制度建设、贸易领域、基金领域、区块链、工业互联网领域等存在较大的薄弱环节，依法治企的综合能力还需进一步提高和加强。下一步，泸州老窖集团将拓宽视野，加强对海外业务的钻研，加强涉外人才的培养和引进，加强与世界一流、国内一流企业进行交流学习和挂职学习，不断提升依法治企的能力和水平。