【作者简介】

尤勇

【公司简介】

中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）是一家国际化的矿业公司，秉承“珍惜有限，创造无限”的发展理念，致力于提供全球化优质服务。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球28个国家和地区，拥有17.7万员工，控股8家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入674亿美元，位列世界500强第133位，在金属类企业中排名第2位。

中国五矿成立于1950年，总部位于北京，曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公司拥有有色金属、黑色矿业、黑色流通、金融、地产建设、科技六大业务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。

目前，中国五矿铁矿、锰矿资源量分别达到21.95亿吨和1155.95万吨。铜、铅锌资源量分别为1352.9万吨和2650万吨。国内具有优势的钨、锑、稀土资源量，分别达到213.74万吨、27.99万吨和16.19万吨。钨精矿、氧化锑、硬质合金、中重离子稀土分离产能全球第一，锌矿产能居国际前列。在海外，先期获取的南非Townlands铬矿，一期勘探确认资源量3.96亿吨，为世界级单体超大型优质铬矿。以13.3亿加元收购Anvil矿业公司，获取铜资源量143.8万吨，新增电解铜产能6万吨，为下一步在非洲的有色矿业开发构筑了“桥头堡”。毛塔项目前期成果顺利转化为我方35%股权，获得高品位铁矿权益资源量1400万吨。MMG所属Dugald River项目建设获批。这些成就都坚定了中国五矿走出去的信心。2014年7月，由中国五矿所属五矿资源有限公司牵头、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司共同参与的联合体以70.05亿美元成功收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目，更是中国金属矿业史上迄今实施的最大的境外并购。此次收购极大推进了中国五矿国际化、资源化进程，也将为中国五矿打造世界一流的金属矿业集团奠定坚实基础。

“珍惜有限，创造无限”。中国五矿坚定的实施“走出去”战略，投资开发海外重点矿业，获取关键资源，以保障国家经济发展对资源型产品日益增长的巨大需求。中国五矿拥有一支高素质的员工队伍，他们知识全面，勤奋努力，富有朝气。中国五矿坚持以诚信为本，在平等互利、重合作、守信用的原则下，广泛开展“双赢”和“多赢”合作。在未来的发展中，将以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；以客户为中心，依托资源，积极提供增值服务，使中国五矿成为提供全球化优质服务的金属和矿产企业集团。

泰克资源公司、巴莱克黄金公司是五矿集团选定的两家国际一流对标企业。其拥有上下一致的法制文化理念及“警察”与“伙伴”的管理理念；拥有垂直式的、以总法律顾问为中心的法律管理体系；拥有成熟的、严谨的、张弛有度的法律管理机制；拥有沟通良好的、协同高效的运行效果。笔者参照对标企业以上优势之处，结合集团实际情况，认为五矿集团可以从企业文化、体系建设、队伍培养等方向努力，使五矿能早日跻身企业法律工作世界一流的行列。

【关键词】

对标管理 合规体系建设 总法律顾问

前  言

随着近年来中国经济的持续发展，中央企业在规模上已经大踏步实现了对国际领先企业的追赶，“做大”不再是遥远的梦想。如何提升参与复杂的全球市场竞争的能力，如何优化自身基础管理水平，成为中央企业当前面临的新课题。中国五矿作为中国最早一批“走出去”的国有企业，在与国际一流企业的竞争与合作中深切体会到“他山之石，可以攻玉”的内涵。在提出“全面做强做优，建设世界一流金属矿产企业集团”的目标之后，也在不断探索对标国际一流、实现“做强做优”的有效路径。

世界一流的企业需要具备一流的管理，国务院国资委根据中央企业发展的阶段性需求，提出实行管理对标、促进管理提升的要求和工作部署。法律管理作为企业管理的重要组成部分，实行管理对标，也包括在法律管理上对标，借鉴优秀企业的法律管理模式与经验。为此，国资委政策法规局“中央企业对标世界一流企业法律管理”软课题研究工作适时展开。中国五矿积极参与法律管理对标研究，对标活动呈现出以下三方面特色：

其一，在对象选取上，紧紧围绕“建设世界一流金属矿产企业集团”的愿景，聚焦公司主业，在对比澳大利亚、德国和巴西国际一流矿业公司后，选取了两家加拿大一流矿业公司泰克资源公司（Teck）和巴莱克公司（Barrick Gold）作为对标对象。一方面，在全球金属和矿业市场上，加拿大呈现出了独特的机遇，富饶的自然资源和安全的投资环境使加拿大稳坐全球矿业中心的宝座。超过1400家采矿公司在加拿大国家证交所上市，构成了全球上市矿业公司的主力。另一方面，这两家公司在矿业资源开发、国际化经营和资本运作等方面都颇具特色，在国际矿业领域的代表性和影响力很强，与中国五矿在业务上既是合作伙伴又是竞争对手，其成熟的法律管理体系与运作模式及对矿业业务的支撑作用正是我们所希望了解与学习的。

其二，在对标方式上，为保证对标效果，采取了以面对面交流为主和邮件往来为辅的交流方式。2012年中国五矿派出了调研小组，成员不仅包括集团法律部工作人员，还包括有色金属与黑色矿业两大业务中心及下属企业的总法律顾问。两家对标企业的高级副总裁兼总法律顾问接受了我们的走访，与其法律团队一起在公司总部与我们进行了深入细致的沟通交流。这种面对面的高层对话使得我们对于对标企业的法律管理体系、内容、模式与架构乃至价值理念都有更为鲜活和直观的认识，也为后续的对比分析和优化方案提供了更为明晰的思路。

其三，在对标效果上，收获颇丰、达到预期。通过对两家对标公司的实地走访和分析研究，我们不仅了解了国际一流矿业公司法律管理的架构、运行模式、管理手段，还对法律管理理念、法制文化建设、法律工作与业务运行的协调融合等层面有了更为深刻的认识。这些收获将长期潜移默化地推进公司法律管理体系优化直至价值观念的提升，对于建设一个工作高效、步调一致的统一法律体系是大有裨益的。

当然，“如何科学地对标世界一流企业法律管理”是一个重要课题，解决好这一问题是打造世界一流企业法律工作的重要开端。同时，“如何实现对标落地”是一个更大的课题，接下来我们需要在对标分析、查找不足的基础上，明确法律体系建设的目标和理念，积极推进对标成果的落实与执行，认清差距、夯实基础、补足短板、发挥优势，探索一条从“对标”、“优化”到“提升”的有效路径。

一、中国五矿情况介绍

中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）是一家国际化的矿业公司，秉承“珍惜有限，创造无限”的发展理念，致力于提供全球化优质服务。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球28个国家和地区，拥有17.7万员工，控股8家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入674亿美元，位列世界500强第133位，在金属类企业中排名第2位。

中国五矿成立于1950年，总部位于北京，曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公司拥有有色金属、黑色矿业、黑色流通、金融、地产建设、科技六大业务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。

目前，中国五矿铁矿、锰矿资源量分别达到21.95亿吨和1155.95万吨。铜、铅锌资源量分别为1352.9万吨和2650万吨。国内具有优势的钨、锑、稀土资源量，分别达到213.74万吨、27.99万吨和16.19万吨。钨精矿、氧化锑、硬质合金、中重离子稀土分离产能全球第一，锌矿产能居国际前列。在海外，先期获取的南非Townlands铬矿，一期勘探确认资源量3.96亿吨，为世界级单体超大型优质铬矿。以13.3亿加元收购Anvil矿业公司，获取铜资源量143.8万吨，新增电解铜产能6万吨，为下一步在非洲的有色矿业开发构筑了“桥头堡”。毛塔项目前期成果顺利转化为我方35%股权，获得高品位铁矿权益资源量1400万吨。MMG所属Dugald River项目建设获批。这些成就都坚定了中国五矿走出去的信心。2014年7月，由中国五矿所属五矿资源有限公司牵头、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司共同参与的联合体以70.05亿美元成功收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目，更是中国金属矿业史上迄今实施的最大的境外并购。此次收购极大推进了中国五矿国际化、资源化进程，也将为中国五矿打造世界一流的金属矿业集团奠定坚实基础。

“珍惜有限，创造无限”。中国五矿坚定的实施“走出去”战略，投资开发海外重点矿业，获取关键资源，以保障国家经济发展对资源型产品日益增长的巨大需求。中国五矿拥有一支高素质的员工队伍，他们知识全面，勤奋努力，富有朝气。中国五矿坚持以诚信为本，在平等互利、重合作、守信用的原则下，广泛开展“双赢”和“多赢”合作。在未来的发展中，将以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；以客户为中心，依托资源，积极提供增值服务，使中国五矿成为提供全球化优质服务的金属和矿产企业集团。

二、对标企业情况介绍

（一）泰克资源公司(Teck Resources Limited)

1.基本情况

加拿大泰克资源公司(泰克 Resources Limited)（以下简称“泰克公司”）总部位于温哥华，成立于1986年。公司市值约200亿美元，在加拿大、美国及南美洲一共运作约14座矿山，全球范围内共有员工11000多人。其主要业务：铜（年产量31万吨）、焦煤（年产量2500万吨）、锌（精矿年产量65万吨）和能源（油砂）。泰克公司是全球第二大焦煤生产商和最大的锌精矿生产商之一（拥有全球最大的锌矿RED DOG），按照公司市值排名，居全球矿业公司第15位。

近年来，泰克公司海外扩张迅速。2008年，在Fording Canadian Coal Trust竞购中，最终以现金加股份共141亿美金收购了这家加拿大最大炼钢用焦煤生产商的所有资产，从而成为全球第二大焦煤出口商。2009年中国投资有限责任公司出资15亿美元购买泰克公司 101304474股次级投票权B类股票。

2.泰克公司法律组织结构

（二）巴莱克黄金公司（Barrick Gold Corporation）

1.基本情况

巴莱克黄金公司（Barrick Gold Corporation）（以下简称“巴莱克公司”）总部位于多伦多，成立于1983年。公司市值约400亿美元，在全球15 个国家和地区运作27个矿山，全球范围内约有员工两万名。其主要业务包括：黄金(年产量超过200吨)、铜（年产量17万吨）、铅锌。巴莱克公司是全球第一大黄金公司，按照公司市值排名，居全球矿业公司第7位。其曾与中国五矿竞购EQUINOX项目，并以高出五矿报价10亿加元的价格竞购成功。2012年，巴莱克公司曾与中国黄金集团就其非洲子公司股权出售项目谈判磋商并达成初步意向。

2.巴莱克公司法律组织结构

三、对标分析

（一）法制文化理念

1.法制文化

企业管理的最高层次是文化管理，法律管理作为企业管理的重要方面，也应追求法律文化管理。与国际一流矿业公司相比，双方在法律管理体系上的不同，归根结底是法制文化的不同。主要体现在：

一是公司管理层的法制意识。法律体系模式各有不同，美、加和欧洲企业在法制文化方面普遍具有良好的基础和氛围，法律至上、诚信合规的理念在高级管理人员和普通员工身上都有较为明显的体现。探其原因，有历史背景的原因，但主要还是为满足市场竞争的需要。具体到本次对标的两家国际大型矿业公司，其之所以建立起一套相对独立且受到业务部门尊重的法律管理体系，是与公司高层领导较高的法律意识和依法治企的理念分不开的，对标企业均已将依法治企和合规经营纳入对高级管理人员的考核评价指标。公司高层的法律意识决定了整体法律工作开展的环境和效果。如果得到公司高层的重视，法律资源的配置、法律参与决策的程度将大不一样，有位才能有为；反之，公司高层法律意识淡薄，法律意见独立性受影响，效果自然大打折扣。

相对来说，我国企业的法制文化建设工作仍显薄弱，尤其是一些企业的领导干部难以全面理解及处理生产经营与法律管理的关系，出现业务运营与法律支持“一手硬、一手软”的现象。我们应该认识到增强企业负责人及关键岗位管理人员的法律意识是营造企业法制文化氛围和依法经营管理的关键环节，需将提升企业领导干部和关键岗位管理人员的法律素养和法制意识作为营造企业法制文化氛围的突破口。

二是业务与法律的平衡。对于国际一流矿业公司而言，一方面，法律管理从前端已嵌入决策和业务流程，业务部门能够理解法律部门的工作，法律人员并不是给业务制造麻烦和障碍，而是帮助他们减少风险从而促进业务开展；另一方面，内部法律顾问将自身价值与公司价值紧密结合，法律人员通过不断提高自身业务能力，获得了业务部门的信任。在此基础上，法律人员拥有了更多的话语权，确保独立不受干扰地提供法律意见，最终在公司内部形成业务人员尊重专业，法律人员重视职业声誉的氛围。

三是法律顾问内部文化。五矿所选取的两家对标公司均在总法律顾问的统一领导下，形成了较为完备的法律工作体系，法律团队的“统一性”和“协同性”保障了法律工作运行高效。这种上下一致的法律工作体系的建立，一方面得益于法律系统纵向的管理以及考核、任免权限的合理分配，另一方面也根植于法律人员共同文化和价值观念的构建。两家对标公司都非常重视建立法律团队自身统一的法律文化、理念和工作标准，这是确保公司法律工作体系统一性和法律团队上下一致性的重要因素。通过对标我们发现，国际知名矿业公司的法律团队基本上有以下几项共同的价值理念：首先，法律人员有较强的团队观念和自我认同感，非常重视自身的专业性与声誉，致力于通过专业能力赢得业务部门的信任和尊重。第二，法律团队内部有良性的交流沟通机制，通过会议、行业交流和共同参与项目等方式，实现整个法律团队内部的良性沟通、优化资源配置。第三，法律人员充分重视与其他相关部门之间的沟通、交流，致力于建立相互尊重与信赖的关系。正是由于上述共同的价值理念，对标公司的法律团队才能实现与公司其他相关部门之间的协同合作与良性互动，同时，在法律系统内部，有一个动态、协同的沟通交流机制。相较而言，我国多数企业在法律团队精神建设和统一价值观培养方面还有不小的提升空间，在业务实践中会出现不同层级、不同单位法律人员出于自身角度考虑而发生意见冲突。要解决这一问题，除了从管理、考核的角度强化上下一致之外，建立法律团队共同的价值观念并以此指导法律工作也是至关重要的。

2.管理理念

对于法律工作在公司整体业务运行中的定位，国际大型矿业公司普遍认可法律人员的双重职能，一是法律风险防控，即“内部警察”的角色；二是提供法律服务，即“内部客户”和“业务伙伴”的角色。具体来说，国际大型矿业公司普遍将保障重大决策的法律审核放在很重要的位置。很多国际大型矿业公司的总法律顾问也兼任公司的高管职务，如公司高级副总裁，对公司重大战略决策有发言权。在重要决策前总法律顾问可以通过多个渠道知悉情况并安排法律审核论证。此外，在实践中，由于业务部门对法律部门的专业意见通常非常尊重，因此很少会出现冲突的情况，但是如果确实存在意见冲突，且没有更好的解决方法，会最终提交董事会等重要决策会议审议，通常会以法律部门的意见为决策依据。

相较于“内部警察”的角色而言，国际大型矿业公司更为强调“内部客户”与“业务伙伴”的观念，他们将业务部门视为法律人员的内部客户，以“业务伙伴”的身份提供法律服务，致力于为业务部门和公司的经营发展提供支持。要让公司法律人员获得业务部门的信任，一是在法律业务上要树立权威，精通法律业务。两家对标公司都十分强调法律人员的专业性，要求内部法律人员成为公司所在领域的专家。二是保持法律部门与其他部门或业务单位有充分良好的沟通与交流，互相视为合作伙伴。两家对标公司在绩效薪酬评定时，业务部门对法律人员的反馈意见都作为对法律人员进行绩效评价和薪酬评定的重要依据之一。这种服务的理念保障了法律人员从重大项目前端就开始介入，并以“业务伙伴”的方式跟进项目整个推进的过程。在整个项目推进过程中，法律人员除了提供法律风险防控建议外，还会对项目策划、架构设计等发挥支持作用。业务人员对于法律人员的意见通常也很重视和尊重。

实践中，我们企业对于内部法律工作的定位通常更偏重于“救火队员”，而非“防火队员”，容易造成法律工作的被动性与滞后性，难以实现法律工作参与重大决策和全链条服务。为此，近年来，中国五矿法律工作中不断探索法律管理关口前移、法律服务平台下沉的有效路径，希望通过深入一线切实为业务经营提供法律支持与服务的方式，为公司发展提供支持、服务和保障。

（二）法律体系建设

管理模式

两家对标公司均采用了垂直式的法律管理模式，明确大法律工作团队机制，这也是国际一流公司法律管理的主流趋势。所谓垂直式的法律管理模式，即公司总部设总法律顾问，对董事会负责，向董事会汇报工作，总法律顾问兼任公司高级副总裁，负责全公司法律事务。同时，按照区域设法律总监（或区域性总法律顾问），区域法律总监（或区域性总法律顾问）根据需要自行招聘法律工作团队。区域法律总监（或区域性总法律顾问）由公司总部总法律顾问直接管理，区域法律总监（或区域性总法律顾问）主要服务于所在区域业务公司，接受总部总法律顾问的管理和监督，对总法律顾问负责，向总法律顾问汇报工作。有些公司还有更多层级的设置，如巴莱克公司还在区域性总法律顾问之下按照国别设立法律总监，直接向区域业务中心汇报法律工作，国家法律总监下设立若干法律顾问，就相关工作直接向法律总监汇报。

与分散式的法律管控模式相比，垂直模式的优势是显而易见的，它保障了企业管理工作的体系化，有利于专业化法律团队的培养和人才资源的优化配置，尤其在处理跨业务板块、复杂程度高的法律事务上有较为明显的优势。同时，它也存在一些弊端，如可能因为法律团队自成一体而出现法律工作与业务需求之间的不匹配。随着公司发展壮大，当法律团队扩展到一定规模之后，总部总法律顾问的统一管理便很难真正实现。而分散模式则保障了处于特定业务板块的法律顾问可以在业务一线实时处理本企业面临的法律问题，全面、真实地掌握信息并迅速做出反应。

通过对对标公司的访谈，我们发现对标公司通过以下两方面的优化，较好的避免了垂直管控模式的弊端，使其优势得到更好的发挥。一是法律团队的顺畅沟通与协同合作，使得法律团队每个成员直至总部总法律顾问都直接了解并参与一线业务相关法律工作。如泰克公司每两周会召开一次全体法律人员的电话会议，讨论近两周的工作任务、遇到的困难、新的法律事项等。公司还形成了重大项目的上下联动与共同参与机制，业务公司的法律人员会被抽调到总部参与项目工作，总部的法律人员也会深入下属业务公司从事项目工作，对于一些重大、复杂的项目，法律人员会组成项目组进行跟进。二是业务部门对法律人员的评价与反馈会作为考核的重要依据，避免出现法律团队与业务需求脱节的情况。在对标公司对于法律人员的考核体系中，尽管总部总法律顾问掌握着对所有法律人员的考核权，但在考核打分的过程中，业务部门对法律人员的反馈也是重要的考量因素，总法律顾问会通过访谈、提问等方式获知业务人员对法律人员的评价，并以此作为打分的重要参考指标。

目前，我们多数中央企业采取了混合式的法律管控体系，其最大的特点是“双道命令系统”，即法律人员既要服从本单位领导的指挥，又要在法律体系内受总法律顾问的领导。中国五矿也基本采取了这种模式，即在集团公司设总法律顾问，全面负责集团公司及其所属企业法律工作。总法律顾问直接对集团公司法定代表人负责，向其报告工作。所属企业总法律顾问全面负责本单位法律工作，直接对本级企业的法定代表人和集团公司总法律顾问负责，同时就法律业务向集团公司法律事务部总经理报告工作。

混合模式是处于集中模式和分散模式之间的折衷方式，我们认为，考虑到目前我国多数企业法律工作现状和环境，采取混合模式是较为合理的选择。一方面，鉴于我国多数企业法律基础较为薄弱，法律人员话语权和受重视程度尚待提高，法律人员双向负责（法律序列与行政序列）的体制有利于提升公司领导人员对法律工作的重视程度，加强法律与业务的有效融合，在一定程度上保障了法律工作在企业内部的有效推进。同时，随着企业的发展，法律顾问队伍规模会不断扩大，采取绝对的集中式管理模式易出现管理上的困难和工作效率的降低。

基于目前我国多数企业面临的法律管理问题，采取混合式法律管控模式仍有以下两个重点问题需要注意。首先，要注意业务单位领导与总法律顾问和法律部门之间的沟通与配合，避免出现两个系统之间互相推诿、扯皮和权责不清的情况。第二，强化法律团队的统一和协同性。在目前中央企业普遍采取的管理模式下，业务单位的领导对于本企业法律人员的管控力是很强的，而总法律顾问对法律系统自上而下、一以贯之的能力却受到较大的限制，因此应在采取混合模式的基础上更加强化以总法律顾问制度为核心的统一协同的法律体系的建设。

总法律顾问机制

（1）总法律顾问的设置

经过调研我们发现，国际一流公司均建立了以总部总法律顾问为核心的法律管理体系。公司总部设置总法律顾问，总部之下，按照区域设置区域性业务中心总法律顾问（或称法律总监），区域总法律顾问根据自身工作需要配备法律团队，这是两个层级的结构，典型的公司是泰克；还有三个层级的结构，即每个区域业务中心之下还包括若干个国家，每个国家设法律总监（总法律顾问）一名，国家法律总监根据需要自行配置下属法律团队。无论几个层级，可以看出国际大型矿业公司的法律管理体系是以总法律顾问制度为纲建立的，法律团队也是结合各级总法律顾问的需求组建的。各个层级的总法律顾问统筹本单位和下属单位的法律工作，并对上级总法律顾问负责。

经过中央企业法律工作连续三个三年目标的推进，我国多数中央企业已建立了总法律顾问制度，并在不断向下属企业延伸。但相较于法律管理较为成熟的国际一流企业来说，我国央企总法律顾问设置的广度和深度还有待加强。下一步仍应加快在下属重要子企业设置总法律顾问的步伐，将总法律顾问制度的向下延展作为法律体系建立和延伸的有力抓手，以点带面，有效推进法律工作在各级企业的开展。

（2）总法律顾问的职责定位

两家对标公司总部总法律顾问均兼任公司高级副总裁，负责全公司法律事务，同时作为战略委员会成员对公司重大决策有发言权。总法律顾问职级定位于公司高级管理人员行列，公司总部总法律顾问对公司董事会负责，向董事会汇报工作。

从纵向上看，总部总法律顾问对法律事务实施集中统一领导。总法律顾问对于下属企业总法律顾问有管理、监督、任免及考核权。下属企业总法律顾问通过每两周或每月电话会议的方式，向总部总法律顾问汇报各业务中心的重大案件、合同、项目等重要法律事项。两家对标公司每年还会召开一次全系统的法律工作年会，会期一般两至三天，会上法律人员对年度工作进行总结，并讨论制定下一年度的计划，就公司内部重点需要解决的法律事项进行讨论。除了电话会议、年度工作会议之外，有些公司，如巴莱克，还会要求每个季度由区域业务中心的总法律顾问向公司总部总法律顾问提交一份书面述职汇报。

对标公司总法律顾问的管理模式给我们以下三点启示。第一，要坚定总法律顾问作为公司高级管理人员参与重大决策的要求。这点在国际大型矿业公司已经成为惯例，然而在国内的一些企业当中实现还有一定的困难。总法律顾问作为领导统筹全公司法律事务的核心职位，其高级管理人员的位置和参与重大决策的权力对于公司法律工作的运行和下属企业法律工作的推进力度都是至关重要的。第二，建立总法律顾问定期述职和沟通机制。对标企业的一个突出特色是，强调并保持着总法律顾问体系内顺畅和常态化的沟通交流与述职机制。我国企业已经建立起总法律顾问制度，如何保障该机制的有效运行，是一个应予考虑的重要问题。保持月度、季度、年度的定期沟通、工作汇报和磋商机制，是一个很好的方式。第三，采取统一领导与分级负责相结合的方式，对于一般性法律事务，由各下属企业总法律顾问统一协调负责；遇有需考虑公司整体性统一运作与协同的重大事项，则由总部总法律顾问做出决策。

（3）总法律顾问的管理抓手

在对总部总法律顾问的履职评估和薪酬评定方面，两家对标公司都将对总法律顾问的履职评估纳入了公司高级管理人员的考核体系内，采用与其他高级管理人员相同的考核方式。如泰克公司总部总法律顾问作为公司高管，要参加公司100多人参与的非常公开透明的薪酬评定程序，历时一天时间让参与者讨论评定总法律顾问的薪酬奖金。

在下属企业总法律顾问履职评估、任免和薪酬评定方面，尽管下属企业总法律顾问服务于独立的业务公司，在工作上也相对具有独立性，但总部总法律顾问对他们仍有任免、薪酬评定及业绩考核权，而业务单位的领导没有这项权力。

与“双道命令系统”的法律管控体系相关，我国多数企业的总法律顾问面临着双向负责的问题。纵向上，下属企业总法律顾问对上级总法律顾问负责并汇报工作，横向上，总法律顾问在本级企业领导的指示下工作并对其负责。而真正对总法律顾问有任免、薪酬评定及业绩考核权的，往往是本级企业的领导。

3.法律机构设置

在法律事务机构设置方面，两家对标公司都在总部设置独立的法律事务机构（法律部），并在各个区域或下属公司设立法律工作机构，下属区域或公司法律事务机构由区域性总法律顾问组建，并在其统一领导下工作。涉及具体项目或案件时，总部法律人员也会有一部分派驻各地的下属公司。在管理事项上，两家对标公司法律事务机构的职能与国内企业相似，对于合同、案件、投资项目、外聘律师等事项进行管理，并为公司重大决策提供法律支持。但在各个层级法律事务机构的权限分配和协同配合方面，对标公司又具有一定的特色。概括来说，两对标公司的总部法律部和下属单位法律部门所承担的工作范围是有区别的，这种区别并不主要是以服务主体进行区分，而是以事项的性质和重要程度做出划分。同时，各级法律部门之间存在着顺畅的沟通协作机制。以巴莱克公司为例，总部层面主要承担的法律工作包括：信息披露，重大项目如并购、融资，重大法律诉讼，公司内部规章制度的制定以及一些合法合规的审核工作等。总部法律部门的工作更加“外向型”，需要更多地同股东、投资人、政府、非政府组织等打交道，有更多的对外信息披露的义务。而下属公司的法律工作的定位更加“内向型”，主要考虑公司本身的业务和实际操作问题。

我国多数企业法律事务机构的设置尚不到位，仍需进一步向下属企业延伸。相较于国际大型矿业公司不同层级法律事务机构的交流与协作，我国企业应注重打造协同一致的法律队伍。关于公司总部与下属企业法律事务机构管理事项的划分，应突破单纯本企业法律机构服务于本企业事项的方式，而根据事项的性质、重要程度、覆盖范围等因素综合考虑。

关于法律事务机构的职责定位，两家对标公司的法律部门都有双重角色定位：一方面是法律服务的提供者，帮助业务部门开展业务；另一方面是履行“内部警察”的职能，防止业务部门做错误的事情。前述第一项职能是多数国际大型矿业法律团队的基本职责，但近年来，由于国际经济下行以及矿业领域的不景气，各公司的法律团队都越来越重视第二项工作职能。对标公司的法律部门与其他部门或业务单位保持着较好的合作关系，这得益于充分良好的沟通与交流，他们互相视为合作伙伴甚至建立“客户关系”。公司内部逐渐形成共识，法律部门不是麻烦的制造者，而是解决方案的提供者。

相比之下，我国企业法律事务机构也承担着双重职能，以中国五矿为例，集团法律事务部的职责是在公司发展战略的指导下，加强法律体系建设，建立健全法律风险防范体系和应急处理机制，为公司业务经营提供支持、服务和保障。这体现着服务和法律风险管控两个层面的职责。随着公司的发展壮大和法律事务的多元化，五矿集团也越来越注重法律服务和支撑作用，通过法律管理关口前移、法律服务平台下沉等方式，不断优化法律专业服务。

4.法律顾问队伍建设

两家对标公司的法律顾问队伍规模都比较适中，泰克公司目前由总法律顾问实施直接管理的全球法律团队有13-14人，总部有7人；巴莱克公司全球的高级法律工作人员约有40名，总部法律人员11名。这些法律人员配置合理且专业能力和职业素养较高。绝大多数法律人员在加入公司前都有在国际知名律所工作四到五年的经历，具备扎实的法律基础和法律实务经验。在法律人员服务领域的划分方面，两家对标公司都认为将法律人员根据专业领域进行划分而不是按照所服务的不同公司进行划分对于公司整个法律工作的运转会更加有效率，也有利于对法律人员特定领域专业能力的培养。

随着我国企业对于法律工作重视程度的不断提高，法律队伍也在日渐充实壮大，然而相较国际先进公司而言，我们的法律顾问队伍建设方式较为粗放，更多强调数量增长，对于法律人员结构的优化和专业能力的培养却尚存欠缺。此外，由于人事管理方面的局限性，下属公司的法律人员的职能基本上固化在为本企业提供法律服务，难以达成法律团队在专业方面的顺畅交流。在我国现有企业管理模式下，完全突破行政管理序列不太现实，但仍可考虑通过与知名律师事务所建立人员交流、培养机制，以及发现并培养法律人员在特定业务领域的专长等方式，优化法律人员配置、提升服务质量与效率。

关于对法律人员的培训，在法律人员具有一定专业基础和实践经验的基础上，对标公司更加强调法律人员对本企业业务本身的了解、熟悉和业务与法律的融合。如，巴莱克公司会定期由财务、勘探、采矿、销售等方面的业务人员对法律顾问进行培训，帮助法律人员了解公司业务情况；此外，还在法律团队内部推行“导师计划”，每个年轻的法律顾问都由一个资深的法律顾问作为“导师”，在工作中进行帮助和辅导。我国企业内部法律顾问大都强调法律专业能力的培养和提升，对于本企业业务的熟悉和了解程度尚显不够。这使得法律工作在为特定业务提供支撑和服务时，难以发挥最大的力量。因此提升法律服务能力的重要前提是不断增强法律人员对业务的理解，实现法律和业务的充分融合。

（三）法律管理机制

法律人员的任免、考核评价与晋升机制

两家对标公司均由总部总法律顾问负责法律人员的聘任与任免，业务单位的领导无权任免法律人员。

在绩效考核方面，对标公司总部总法律顾问拥有对全体法律人员的考核权，可以对全体法律人员进行业绩考核。考核维度基本分为法律事务工作和业务支撑两个方面。尽管两家公司的考核方式略有不同，但其共同点是由总法律顾问实施对所有法律人员的考核，而其考虑因素包含基于专业的总法律顾问满意度和基于业务支撑的业务部门满意度。

在此可对泰克公司的考核流程进行一个简要介绍，公司总部总法律顾问定期会和业务部门的同事进行沟通和交流，了解法律人员提供法律服务的情况。总法律顾问定期通过这种方式从业务部门获得反馈。每年进行薪酬评定及业绩考核的时候，总法律顾问会让各公司的法律人员向其提供4-5名本年度他们打交道最多的业务人员的名字，接下来总法律顾问会向这些业务人员了解内部律师这一年的表现、不足之处等等。当然业务部门的反馈并非唯一的评价依据，还要结合总法律顾问本人对他们工作表现的评价，总法律顾问对某个内部律师进行考核，主要考虑年初制定的法律工作目标的完成情况。

相较而言，我国多数企业还没有建立起针对法律团队的纵向任免、考核评价与晋升机制。法律顾问的任免、考核与晋升仍在行政序列内运行，对于法律顾问的职业路径起决定作用的依旧是本企业领导，而非总法律顾问。这一方面使得总法律顾问失去了全面管理本企业法律事务工作和法律人员的重要抓手；另一方面，从事法律专业工作的法律人员只能选择行政序列的晋升通道，对于晋升、薪酬，以及专业人才的培养都有一定的消极影响。

沟通交流机制

两家对标公司法律管理工作的一大共同特色是建立了顺畅、常态化的沟通交流平台。首先，公司总部会定期（每两周或每月）召开一次全体法律人员的电话会议，讨论近期工作任务、遇到的困难、新的法律事项等，法律人员通过这种方式相互保持联系。此外，公司每年会召开一次全系统的法律工作年会，会期一般两至三天，会上大家对一年的工作做总结，制定下一年度的计划，并就公司内部重点需要解决的法律事项进行讨论。这种方式加强了法律人员之间的沟通交流和信息共享，总法律顾问也借此实现了对全公司法律事务的统一集中管理。

在重大项目的法律支持方面，两家对标公司还形成了上下联动与共同参与机制。根据项目需要，下属单位的法律人员会被抽调到总部参与项目工作，总部的法律人员也会深入下属业务公司从事项目工作。对于一些重大、复杂的项目，法律人员会组成项目组进行跟进。这种共同参与项目的机制，保证了法律团队的常态化沟通交流，也拓宽了法律人员的专业视野，提升了专业能力。

我国多数中央企业在法律管理方面面临一个共同的问题，就是各下属企业法律管理状况参差不齐、管理理念和文化各异。再加上团队之间协同性不够，各个层级法律人员之间缺乏常态化、多元化的业务交流和管理沟通机制，导致整个法律团队协调性不足，法律业务向基层延伸不够，覆盖面不足。中国五矿近年来注重探索法律团队的协同化建设，积极探索常态化的、形式多样的法律人员交流沟通机制。每年除了定期召开全系统的法律人员会议之外，还会有各级总法律顾问的述职和形式多样的专题会议。此外，集团法律人员还经常赴不同业务类型的一线企业进行法律业务专题调研与交流，近期也在探索跨业务板块法律人员之间的交流机制，在法律人员沟通交流方面进行了初步尝试，也取得了积极的反响。

（四）体系运行效果

1.法律管理体系的建立

通过上文对于对标公司法律管理理念、管理架构、管理手段的介绍及与我国中央企业的比较分析，可以看出，国际大型矿业公司建立了一套富有特色的，高效协同的法律管理体系。概括而言，法律团队拥有自身统一的法律文化、理念和工作标准，将业务人员视为内部客户、着力提升自身专业能力，拥有较强的自我认同感和责任意识，同时通过总法律顾问对法律人员的垂直管理和法律系统统一的任免、考核、晋升机制和顺畅的沟通交流机制，保障了整个法律工作体系的统一性和法律团队的上下一致性。

目前我国多数企业还未能建立起一套上下一致、协同高效的法律管理体系。法律团队缺少共同的价值理念和工作标准，法律人员自我认同感和团队意识尚显薄弱；总法律顾问对于整个法律团队的垂直管理、调配、考核权力依然受限；法律人员内部，法律人员与业务人员之间缺乏有效的协同，法律审核本位主义理念仍占上风；法律人员的专业素养、对于本公司业务流程的熟悉和了解尚待加强。这些都是我们今后需要努力改进的方面。

2.法律工作的开展环境

通过调研交流我们感受到，对标公司法律工作开展的氛围是一个和谐融洽、相互信赖的环境，法律人员的独立法律意见不受干扰，同时法律人员在公司内部受到尊重与信赖。这种融洽、信赖的关系是通过以下方式逐渐形成的。首先，企业领导有很强的法律意识，企业的合法合规经营是领导工作考核的指标之一。第二，法律团队有很高的自我要求，公司内部法律人员都是所在领域的专家，并且都将法律服务与公司业务发展的有效融合作为工作的根本准则。第三，法律部门充分重视与其他部门之间的沟通、交流，学习、理解对方的专业语言，互相建立尊重与信赖关系。

我国多数企业法律工作的开展依然受到来自各个方面的压力，时常会出现法律工作不受重视、法律意见受到业务人员的干扰、法律人员得不到尊重等困境。结合对标公司的经验，我们认为可以从以下几个方面做起，逐步营造一个协作配合、相互信赖的法制工作环境。首先，法律人员要重视自身专业声誉，着力通过专业能力赢得业务部门和人员的信任和尊重。第二，法律人员应调整理念，避免单纯的法律审核本位主义，要为业务单位提供负责任的法律支持和服务。第三，要提升业务单位领导对法律工作的重视程度，力求将依法治企与合规经营纳入领导班子的考核评价指标。最后，法律部门也需加强与业务部门的协调沟通，将业务单位对于法律工作的满意程度作为评判法律工作的指标之一，推进法律工作真正为业务提供增值服务。

四、对标体会及建议

（一）培育法律文化，营造法制氛围

当前，国家鼓励“走出去”的战略在不断推进，中央企业拓展海外业务、参与国际市场竞争的步伐也在加速，实际经营中面对的法律问题涉及方方面面。中央企业目前在企业法制理念、总法律顾问制度构建、法律队伍建设等方面取得重大进展，但相比国际一流企业，由于所处国家法律理念和法律文化大背景的不同，以及市场竞争方面的差异，在企业法制文化的建设方面还有待提升。为此，建议国资委法规局指导中央企业编制法律人职业守则，通过苦练内功提高法律人的执业素质和政治素质。同时，通过创新普法方式提高普法效果，通过提高普法层次，深化领导层的法制意识。

（二）深化体系建设，夯实管理基础

建立以总法律顾问为中心的法律管理体系是目前国际化大企业法律管理的通行做法，也是企业参与国际市场竞争中的需要。市场经济是法制经济，从企业发展的规律来看，企业要在市场竞争中赢得主动，必须要善于掌握和运用法律武器。前些年法律工作得不到重视的时候，大家都在讲有为才能有位，你好好去干活，活干好了，才能有你的位置。但反过来说有位才能有为，否则法律人员的作用就会大打折扣，仅凭着一腔热血难以施展抱负。因此，建议国务院国资委通过一系列制度性的安排，为总法律顾问配备有效的管理抓手，如考核权和人员任免权，来保证法律体系建设的顺利推进；确保总法律顾问有权调动企业的各种法律资源，保证法律人员参与企业的重大决策和出具法律意见的独立性。相信通过上述安排，必将进一步提升法律工作在企业运营当中的地位和作用，实现为企业参与国际市场竞争保驾护航。

（三）加强业务协同，发挥整体优势

法律工作的特点是专业性。任何人都不可能熟知所有的部门法，所谓隔行如隔山，学刑法的与学知识产权的很难有共同语言。就中国五矿而言，随着公司业务发展，涉及的业务领域越来越广、越来越深，这就给集团的法律工作提出了很多新课题。法律人员不能做万金油，要通过专业化的分工，在相对熟悉的某个领域成为专家。要达到这个标准，就要有覆盖到各个专业领域的人才，要具备一定的人员规模。尤其在法律人员编制有限的情况下，应进一步探讨如何用好现在有限的法律人员，在现有条件下解决好多样化的复杂的法律问题。现阶段的解决方案只有一个，就是发挥全系统的力量，加强集团法律人员的业务协同，同时提高现有人员的专业素质水准，发挥整体优势。为此，建议从以下几方面入手：一是专业互补。术业有专攻，要满足集团发展过程中精细化的法律需求，需要综合利用大家在不同领域的专长。在处理综合性强、关系复杂的法律事务时，法律部要能发挥协同功能，在全系统内调配人员，实行“联合会诊”，实现专业共享。二是经验共享。尽管集团内各公司之间业务差异性较大，但在很多方面还是具有共通性的。比如合同管理，集团所属不同企业之间的经验和教训都具有可复制性。为此，集团法律部需要采取内部交流、培训等方式，用信息化手段来实现经验的共享，避免重复劳动或走弯路。

（四）培养职业操守、加强队伍建设

首先是服务意识。作为公司的一名成员，内部法律人员与外部律师最大的区别是要牢固树立服务意识。内部法律人员要能够把公司内部所有的法律服务对象，不管是普通员工还是总裁，都当成客户或者业务伙伴来对待，业务上要善于在法律框架内向“客户”提出解决问题的方法，提供有效帮助。其次是专业素质。从根本上来说，法律是要靠专业知识和技能吃饭的。要提高法律服务的水平，光是服务态度好而专业技能达不到也很难实现服务的目的。所以，法律人员要成为自己所熟悉领域的专家。第三是职业操守。体现在一要忠于公司，法律人员提供法律服务必须立足公司，忠于公司，以公司整体利益为先。二要敢于直言，敢于说“不”。在进行法律审核时，对违反法律规定的事项要敢于表达不同意见，对提出的法律意见敢于坚持和负责。三要善于说“可”，在参与到涉及重大法律决策的时候，我们不仅要从法律的制约性上提出否定意见，指出风险所在，而且要为决策层寻找法律上可行的途径，使企业决策得以实施。