【作者简介】

江渊，中国石油化工集团公司法律部纠纷管理处副处长

【公司简介】

中国石油化工集团公司是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，注册资本2749亿元人民币，董事长为法定代表人，总部设在北京。目前，公司是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在2016年《财富》世界500强企业中排名第4位。

摘要：中国石化比肩大型国际化公司，立足本土国企特色，大胆探索与实践中央企业集团法律风险管理工作，创新与开拓法律风险防控体系建设，秉持“依法、合规、公平、诚信”的企业法治文化，运用科学理论，合理布局、高效运行，证实了法律风险管理在企业依法合规管理中的战略地位和核心价值。

关键词：法律风险防控、体系建设、创新

在我国推行企业依法合规经营的背景下，建立有效的法律风险防控体系已经成为企业法律工作最重要的基础环节和核心内容。如何更好地将法律工作融入企业的经营管理，尤其是在特大型集团中如何将法律风险管理更好地和企业生产经营、管理活动有机地结合起来，保障企业安稳长期运行，为企业在新形势下的发展发挥法律支撑和保障作用，成为企业法律部门亟须解决的课题。

一、中国石化法律风险防控体系建设的内涵

根据多年实践，集团公司确定“三位一体”的法律风险防控体系，内涵如下：

中国石化法律风险防控体系建设以形成法律风险防范机制完整链条为目标，以法律风险信息收集、识别、评估、应对、预警和监督检查等日常法律风险管理工作为基础，遵循目标导向、业务驱动、动态调整、全员参与的基本原则，以“三位一体”为主要工作方式（横向上体现“三位”，即加强法律风险管理制度建设、落实法律风险管理工作机制、建立法律风险管理信息系统；纵向上体现“内部管理一体化”，即法律风险管理与全面风险管理、内控管理一体化推进），以信息化平台为支撑，通过“四进”（进制度、进流程、进岗位、进职责）、“四结合”（法律风险管理工作与集团公司中心工作、全面风险管理、内控管理和日常法律工作相结合），实现法律风险管理工作的体系化、制度化、流程化、常态化、成果化、信息化。

中国石化法律风险管理工作沿用法律责任理论，一方面以是否承担法律责任作为判断企业经营管理行为是否存在法律风险的重要依据，从法律环境、违规行为、违约行为、侵权行为、不当行为和怠于行使权利六大引发原因，确定法律风险识别的判断标准；另一方面根据法律责任的性质和大小，赋予不同的分值，对法律风险进行定性和定量分析，判断、确定法律风险等级，成为法律风险量化分析的重要依据。

二、中国石化法律风险防控体系建设的主要做法

经过十年的实践，特别是近五年来的全面实施，证明“三位一体”的体系架构完全符合中国石化法律风险管理的客观实际，能够满足内外部监管要求和集团公司发展需要。

（一）中国石化法律风险防控体系建设历程

主要经历了4个阶段：

1.理论研究阶段（2006年——2008年）。

国务院《2005年深化经济体制改革的意见》要求积极推进企业法律顾问制度建设，建立健全企业法律风险防范机制。2006年国资委《中央企业全面风险管理指引》明确企业五大风险，提出要大力加强企业法律风险防范机制建设。在此背景下，集团公司法律部门从2006年起开始企业法律风险管理理论研究，总结企业法律顾问制度建设工作经验，部署加强企业法律风险防范机制建设工作。

2.实践探索阶段（2008年——2011年）。

2008年，国资委明确提出，中央企业法制工作第二个三年总体目标的核心是建立健全企业法律风险防范机制。从该年起，中国石化开展法律风险识别分析，编制年度法律风险管理报告，重点开展专题法律风险研究。

2009年，集团公司法律部门先后与中国移动、大唐电信等公司及“大型企业法律风险管理制度研究”小组就法律风险管理课题进行交流，了解法律风险管理学术及实践动态。组织最佳实践小组，走访贸易企业，分析案例，编写贸易领域法律风险手册。2010年，印发《一般物资采购防控法律风险的六十五项提示》、《销售板块合规运营指南》、《非油品业务法律法规识别及适用手册》和《典型案例汇编》等法律风险防控手册。

3.体系形成阶段（2012年——2014年）。

2012年集团公司印发了第一份纲领性文件。根据国资委《中央企业全面风险管理指引》、国家标准化委员会《企业法律风险管理指南》以及国资委在《关于落实中央企业法制工作第三个三年目标的通知》中提出的“着力完善企业法律风险防范机制、总法律顾问制度和法律管理工作体系，法律风险防范机制的完整链条全面形成”的要求，2012年4月印发《中国石化法律风险防控体系建设指导意见》（以下简称《指导意见》），勾勒出集团法律风险防控体系的架构和模型，成为中国石化法律风险管理历程的第一个里程碑。《指导意见》明确了法律风险防控体系建设工作的目标和工作原则，对建立监督考核机制、培育法律风险防控文化、加强法律风险防控体系建设的组织领导、制度建设、主要工作提出了具体要求。特别是附件《中国石化法律风险防控工作流程指引》为全系统开展法律风险防控提供了统一的管理流程示例，为实现法律风险防控工作的规范化、标准化提供了基础框架，并为实施法律风险防控信息化管理工作奠定了坚实基础。

2012年建立法律风险动态监控机制。要求企业每两月上报当期境内外密切相关的政策法规动态变化及其对本单位生产经营的影响、面临或可能面临的法律风险,以及企业法律风险防控情况。集团公司法律部门编印《季度法律风险提示》，报送集团总部和企业参阅。

2013年建立法律风险清单制度。集团公司法律部门负责编印《年度法律风险清单指引》，包括风险信息区、法律信息区、管理信息区和内控信息区四部分，识别出合同管理、节能环保、健康安全、劳动用工、知识产权等18大类、五个层级，共333个法律风险点，对法律风险的表现、存在的部门和业务活动、对应的内控信息、涉及的法律法规、可能引发的后果，以及法律建议等内容进行说明，并指导企业识别、评估法律风险，编制年度法律风险清单。

2014年健全法律风险管理制度。印发《中国石化法律风险管理实施细则》，从工作职责、工作流程、信息系统、检查考核等方面进一步规范法律部门和业务部门的法律风险管理工作，是中国石化法律风险管理历程的第二个里程碑。

4.完善提升阶段（2015年至今）。

2015年细化法律风险管理工作流程。印发《中国石化法律风险管理工作手册》，从“工作要求、工作流程、工作方法、注意事项”四个方面，明确法律风险防控工作做什么、怎么做，进一步明晰法律部门和业务部门的操作流程和工作标准，成为法律风险管理工作的操作指南。

2016年推行法律风险防控责任制。明确“四进”目标（进制度、进流程、进岗位、进职责），编制“两表一图”，推进落实全员法律风险防控职责，是中国石化法律风险管理历程的第三个里程碑。编制《业务流程法律风险对应表》，整合内控、全面风险和法律风险清单，实现“进制度”、“进流程”；编制《业务流程法律风险岗位图》，识别、查找法律风险点分布的业务流程和业务岗位，实现“进岗位”；编制《业务岗位法律风险防控指引》），提示业务岗位人员法律风险，并指导其开展防控工作，实现“进职责”。规划从2016年起至2020年，划分试点实施、推广实施、总结验收和提升四个阶段，细分各节点目标和任务，将法律风险管理工作落实到企业生产经营的各项工作中，嵌入到各个业务流程，形成规范化、标准化、动态化的法律风险防控长效机制，保障依法合规从严治企。

2017年建立境外法律风险排查处置机制。在《境外法律工作管理办法》的基础上，建立定期排查、及时报告、妥善处置境外法律风险、积极主动应对涉外重大法律纠纷案件的工作长效机制，防止境外贸易投资活动中法律风险和涉外法律案件的上升趋势。

（二）中国石化法律风险管理工作机制

在法律风险防控体系建设和实施过程中，集团公司法律部门改变传统单兵作战模式，探索出了合力高效的法律风险管理工作机制。

1.法律风险事前防范机制。

一是注重法律法规识别转化。由法律部门牵头负责检索、识别、提示与生产经营密切相关的法律法规，业务部门负责将法律法规规定转化为企业规章制度，以规范制度、流程，把好源头关。二是加强法律风险提示预警。收集当期与企业生产经营密切相关的法律风险环境信息，识别新增法律风险点，发布风险提示，编制防控措施，做好应急预案。三是加强法律审核把关。健全完善“三重一大”决策事项的法律预先审查机制和法律审核与专业把关相结合的事中审查机制。

2.法律风险全周期闭环防控机制。

《中国石化法律风险管理工作手册》明确了法律部门和业务部门在风险防控环节的职责分工、工作方法和操作流程示例。按季度和年度，对已发生的风险事件总结分析，进行风险再识别、监督评价与改进，实现闭环管理。

3.法律风险动态持续防控机制。

集团公司法律部门编印《年度法律风险清单指引》，对全系统共性法律风险点进行识别、提示、预警，并实行年度更新。从2008年起，集团公司法律部门编印《年度法律风险管理报告》，总结、归纳当年度全系统十大法律风险和各板块法律风险变化趋势，预测、提示下一年度全系统十大法律风险，并提出防控措施。同时，要求企业上报《年度法律风险管理报告》

4.法律风险监控预警机制。

各级单位结合日常生产经营管理活动，对照年度法律风险清单，重点关注重大重要法律风险，确定并发布法律风险监控预警指标，编制应急预案，监控预警数值。发现可能触发法律风险监控预警指标的情况，立刻启动、实施应急预案。同时，在法律风险管理信息系统中填报法律风险事件，并在季度检查报告中上报。

5.法律风险检查考核机制。

集团公司法律部门将法律风险管理工作纳入企业绩效考核依法治企合规经营专项考核，从法律风险防控归口管理、管理人员配备、日常工作、《法律风险提示》和《年度法律风险管理报告》上报情况、企业突发事件应急处置、信息系统运维情况等七个方面进行检查和考核。

6.法律风险信息化管控机制。

中国石化法律风险管理信息系统于2013年开始建设，经过分批试点，于2014年6月在全系统全面上线运行。实现对法律风险识别、评估、防控、检查、报告的全过程螺旋式闭环管理，建立法律风险自上而下指导、自下而上报告的防控流程。

三、中国石化法律风险防控体系建设的特点

（一）以业务为主线，实现全员参与、全方位管理、全过程防控。

集团公司法律部门创新性地引入“四进”、“四结合”作为法律风险防控工作的落脚点和切入口。以业务为主线，将法律风险防控职责、防控措施分解落实到规章制度中，通过管理标准化，来推动行为规范化，实现风险防控进制度；梳理、识别每个业务流程节点的法律风险点，配置法律风险提示和法律风险控制点，实现风险防控进流程；明确法律风险点对应的责任部门和岗位，建立部门和岗位法律风险防范职责，实现风险防控进岗位、进职责。打造以“业务驱动”为核心的“大法治”防控格局，实现全员参与、全方位管理、全过程防控。

（二）整合内部管理资源，开创“一体化推进”模式。

明确“一个基础、一个架构”，即以内控业务流程为基础，在全面风险管理体系框架上，遵从“统一规划、自上而下，分层分类、分步推进、突出重点、持续优化”的总体思路，将法律风险管理嵌入业务流程，整合全面风险管理、内控管理和法律风险管理资源，解决了企业开展三路工作时面临的交叉、重复、不相容的问题，且实现同时部署、同时实施、同时防控的“一体化推进”效果。

（三）突出重点防控，注重法律风险管理规范化指导。

集团公司法律部门紧紧围绕集团公司生产经营中心工作，以重大重要法律风险防控为核心，持续开展重点、热点、难点和敏感问题的法律研究。突出抓源头、抓管理、抓预防，注重顶层设计，加强总部指导。近年来，编印《法律风险防控工作流程指引》、《年度法律风险清单指引》、《法律风险管理工作手册》、《季度法律风险提示》、《年度法律风险管理报告》、《典型案例汇编》等，实现法律风险防控工作的制度化、规范化、流程化、常态化和成果化。

（四）打造信息化平台，实现在线管控法律风险。

法律风险管理信息化建设是中国石化“三位一体”法律风险防控体系建设的一项大胆探索和创新。体系建设初期即确定同步打造信息化平台，通过流程再造将法律风险管理理念、制度、流程固化，构建了一个数据同源，知识、信息共享，全程监控的信息化管理平台，开发了上下互通、查询统计、法律风险知识成果库、法律风险联络员库等功能。在总部层面，实现横向贯穿法律风险管理全流程，纵向从总部到企业、企业从部门到岗位的网络化管理模式。同时，根据企业个性化需求，延伸法律风险管理模块的功能开发配置。依托强大的数据管理功能，实现了对各级法律风险的实时监控和全过程动态管理，大大提高了法律风险管理效率，提升了中国石化法律风险防控水平。

四、中国石化法律风险防控体系建设的实施效果

通过“三位一体”法律风险防控体系建立与持续有效地应用，各企业更加注重在法治轨道上开展经营活动，集团公司取得了显著的经济效益与社会效益。具体表现为：

（一）公司经济社会效益快速稳健上升，管控成效显著。

一是纠纷风险明显下降。近几年全系统各类纠纷案件大幅下降，纠纷风险得到有效控制，避免和挽回经济损失数额可观。二是合同风险有效降低。总部层面建成境内、境外业务两个系列标准合同文本库（截止2017年10月，全系统开发境内外各类标准合同示范文本4000余份，其中涉外合同220份），基本满足了各级、各类业务的需要。合同上线率、送审率、审核率、签约率均实现了100%。

（二）公司依法合规管理水平大幅提升，法律风险可控。

一是依法依规、从严治企全面推进。法律风险防控体系建设全面展示了法律工作在企业经营管理中的作用，让集团领导和业务部门更加深刻地认同了法律工作的价值，提升了法律工作的影响力，推动了传统法律工作模式的转型。二是法律风险防控持续深化。法律风险防控体系建设对常规法律工作的梳理和整合，对合同管理、诉讼管理、重大项目支持、普法宣传发挥了强有力的支撑作用。同时，也锻炼了法律队伍，增强了专业管理、沟通协调等综合能力。三是助力国际化经营步伐稳健。充分认识海外投资和项目的法律风险防控的重要性和必要性，坚持“国际化经营、法律要先行”“提前介入、全程参与”的工作机制。

（三）全员法律风险防控意识显著提高，法治文化浓厚。

一是风险防控意识不断增强。法律风险防控体系建设和实施，有效提高了公司各级领导干部、经营管理人员、技能操作人员依法决策、依法管理、依法经营能力和遵纪守法的自觉性和主动性，对法律风险管理工作有了进一步了解。特别是法律风险防控责任制的全面实施，法律风险分布和职责清晰明了，防控指引简单易懂。二是依法治企能力明显提高。法律风险防控作为企业依法经营工作主线，已贯穿到公司上中下游全部产业链经营管理的各领域、各环节，形成了由各级管理者和全体员工共同参与，法律部门与业务部门既分工负责又协作配合，全员防控法律风险的良好格局。

由于法律风险防控体系建设创建与应用的创新性和实效性，该成果被评为中国石化集团第二十五届管理现代化创新成果一等奖。在2017年中央企业法治工作会上，国资委法规局对中国石化持续深化法律风险防范，建立法律风险防控责任制，推进“四进”工作给予了高度肯定和好评。今后，中国石化法律部门将继续探索和实践法律风险管理工作，吸取国内外先进企业管理经验，带动集团企业大力弘扬依法合规文化，持续完善法律风险防控体系建设，筑牢风险墙，当好守护神。