【作者简介】

中国移动合规管理团队

【公司简介】

中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）于 2000年4月20日成立，注册资本3,000亿元人民币，资产规模超过1.72万亿人民币，客户总数8.5亿，基站总数超300万个，是全球网络规模、客户规模最大、市值排名领先的电信运营企业。中国移动全资拥有中国移动（香港）集团有限公司，由其控股的中国移动有限公司在国内31个省（自治区、直辖市）和香港特别行政区设立全资子公司，并在香港和纽约上市。主要经营移动语音、数据、宽带、IP电话和多媒体业务，并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口经营权。

内容摘要

通过实施重点领域合规管理“六步法”，即完善制度、优化流程、制定指南、防控风险、开展培训、搭建平台六个方面，在反垄断、反不正当竞争、消费者权益保护、信息安全、招标采购、工程建设、合作伙伴、劳动用工八个重点领域形成较为完备的合规管理工作机制；通过树立标杆、以点带面、整合成果、全面推广，实现全集团重点专项领域合规管理能力整体提升, 推进中国移动合规管理体系建设不断深化，提升企业依法治企能力和合规管理能力，有效保障公司依法治理、合规经营、规范管理。

关键词：重点领域   合规管理

一、加强合规管理的背景意义

（一）全面依法治国的基本要求

十八届四中全会作出“全面推进依法治国”重大战略部署，五中、六中全会也再次强调依法治国的重要意义。社会各方依法行为、遵规办事，是法治国家、法治政府、法治社会一体化建设中最基本的行为准则，也是落实全面依法治国的必然要求。依法治国的全面推进，将为通信企业改革发展创造更加良好的法治环境，也将对通信企业平等适用法律、公平参与竞争、依法合规管理提出新的任务和挑战。党中央、国务院高度重视国有企业法治建设，将强化内部监督，推进依法经营、合规管理作为深化国有企业改革发展的重要举措；在国企改革配套文件中，进一步明确“依法合规、违规必究”是建立国有企业违规经营投资责任追究制度的基本原则。

（二）打造法治央企的重要抓手

国资委全面推进法治央企建设，将加强合规管理作为未来一个时期中央企业法治工作应对法律规制变化、支撑企业健康发展的重要着力点，在近三年的中央企业法治工作会上都做了专门部署。国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》要求，中央企业要加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构牵头，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系；制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则；形成全员合规的良性机制。国资委还特别提出要加强重点领域的风险防控，强化反垄断、反不正当竞争、招标采购、工程建设等重点领域和关键环节的合规管理。2014年，国际标准化委员会正式出台了ISO19600合规管理国际标准，进一步推动合规管理成为全球规则。2017年2月，中国标准化研究院制定的《合规管理体系指南》已完成征求意见，将于近期发布。

（三）适应外部环境的必然选择

随着政府职能转变、简政放权的深度和广度进一步加大，政府监管从“门槛准入者”转变为市场秩序“日常监督者”，即要维护市场经济秩序，还要关注国计民生和大众福祉，对通信企业日常经营活动更加关注。各类社会主体的法律意识和依法治理能力得到普遍提升，竞争者、合作者、消费者都积极寻求在法治框架内开展活动，提出诉求。中国移动作为独立的市场经营主体，所有的行为都要纳入法律规范之中、市场规则之下。同时，公司实施“走出去”、“一带一路”战略，开展国际化运营，还要适应国际监管，遵守国际竞争规则。特别是近年来，联合国、国际标准化组织（ISO）、经合组织（OECD）等一些国际组织还对企业合规管理提出了明确的监管要求和国际标准。公司必须适应监管规则和竞争态势，加快提升合规管理能力。

（四）公司改革发展的实际需要

经济社会正在发生深刻变革，移动互联网影响加剧，商业模式迭代翻新，行业监管趋严趋细。公司全力实施“大连接”战略，加快转型升级，要求公司内部革新运营管理机制，拓增经营活动领域，转变营销服务方式，以适应行业发展的新模式、新业态和新合作。在公司转型突破、深化改革的关键时期，依法经营，提升合规能力尤为重要。中国移动拥有8亿客户，社会关注度高、市场份额多、企业规模大、产品种类多，消费者关系维护难度大，近几年，全集团也发生了一些反垄断、反不正当竞争案件。公司新业务不断发展，还带来了用户个人信息保护、终端销售售后服务、公益诉讼等消费者权利保护方面的问题，需要满足相关法律法规及监管要求。

二、合规管理现状

为全面了解公司在重点领域的合规管理现状，2015年8月，公司组织了合规管理专项调查，调查范围覆盖各省（自治区、直辖市）公司、境外公司、铁通公司、专业公司、直属单位和香港机构等51家单位。各单位共完成合规管理自评报告51份，提出合规管理意见建议188条。各单位主要负责人、总法律顾问、部门负责人和员工代表积极参与问卷调查活动，发放调查问卷4358份，回收有效调查问卷4030份（有效回收率92.43%），其中管理层调查问卷986份，员工调查问卷3044份。

根据调查情况，整体上看，各单位已有一定的合规管理基础，开展了一些合规管理工作，但距离系统性、体系化仍有较大差距，没有形成合规管理整体合力，对公司经营发展的价值没有最大化，具体表现在以下方面。

（一）合规管理职责不明确

大多数单位没有设立统筹合规管理工作的独立部门，或没有明确合规管理工作牵头部门，合规管理职能散见于不同部门，造成合规管理职能界限不清晰，工作机制不顺畅，一定程度上影响了合规管理的效能发挥。

（二）合规管理制度不完备

不论是管理层还是普通员工，近70%的受访者均认为目前公司的合规管理制度尚待健全。已有的合规管理制度比较分散，绝大多数单位没有专门的合规管理办法，没有重点领域的合规管理办法，相关规定散见于不同业务规章制度中。极少数单位虽然制定了合规管理办法，但合规管理制度没有形成体系，合规配套制度和工作流程亟待完善。

（三）合规管理流程不规范

大多数单位仍然存在规章制度执行力度弱、落实不到位的情况事前、事中监督检查频次低，没有形成长效机制，没有将合规检查、审查的职责明确，没有做到嵌入业务流程。追责机制方面，对违规行为的事后处理浮于表面，比如只对后果比较严重的违规行为进行追责，对于一般管理方面的违规行为没有明确责任后果。考核机制方面，大多数单位没有将合规管理纳入绩效考核指标体系，未能及时对合规管理工作进行评估和奖励。

（四）合规风险防控不到位

各单位已初步开展重点领域的合规风险防控，但对重大、频发的风险的控制力度有待加强；风险发生后的补救措施比较及时，对风险的事前防控有待加强；合规管理人员本身对法律法规、内部规章比较熟悉，缺少对业务人员合规风险意识的指导与培训，缺少指导业务人员常用工作的指导性工具书。

（五）合规文化建设不全面

大多数单位的合规文化以普法宣教为主，内容形式单一，缺乏全面系统的合规文化建设思路与规划。合规文化与企业文化的融合度不高，没有形成深入人心的合规理念和全员合规的良性机制，对合规的认知理解仍需加深，主动合规意识仍需加强。反垄断、反不正当竞争、反商业贿赂等重点领域的针对性培训不足，面向领导干部、关键岗位人员的合规教育培训针对性不够。

从目前全集团的合规管理现状看，各单位结合自身特点，已经开展了一些专项领域的合规管理工作，但全集团层面专项领域合规工作发展不平衡，部分专业公司由于成立时间晚，各项工作刚刚起步，尚未开展专项领域的合规管理工作。工程建设、物资采购领域、网络代维、劳动用工、终端营销和增值服务等都是亟待加强合规管理的重点业务领域。具体情况详见下图1。

图1：普遍关注的合规管理专项领域分布图和比例

针对上述几个短板，顺应外部环境发展变化，紧密围绕公司改革发展，我们选择与公司生产经营密切相关的反垄断、反不正当竞争、消费者权益保护、信息安全、招标采购、工程建设、合作伙伴、劳动用工八个重点领域，创设了重点领域的合规管理“六步法”。这些领域既是公司生产经营应该关注的重点领域，也是环境变化、时代进步的新兴领域。通过应用“六步法”，在上述八个领域建立重点专项领域的合规管理机制，通过试点及推广工作，提升全集团重点专项领域的合规管理能力。

三、主要做法

（一）总体思路

通过实施合规管理“六步法”，即完善制度、优化流程、制定指南、防控风险、开展培训、搭建平台六个方面，在反垄断、反不正当竞争、消费者权益保护、信息安全、招标采购、工程建设、合作伙伴、劳动用工八个重点领域形成较为完备的合规管理工作机制；通过树立标杆、以点带面、整合成果、全面推广，实现全集团重点专项领域合规管理能力整体提升, 推进中国移动合规管理体系建设不断深化，提升企业依法治企能力和合规管理能力，有效保障公司依法治理、合规经营、规范管理。

（二）主要内容

1.完善制度——实现管理制度规范化

将合规管理要求以制度形式固化，转化为公司经营管理遵循的行为准则和规范。

任务一：制定重点专项领域的合规管理制度，内容主要包括总体目标、工作机制、合规审查、合规培训、监督检查等。明确法律部门是重点专项领域合规工作牵头部门，界分法律部门与业务部门、其他监督部门的职责，保证管理制度的适用性和规范性。

任务二：修订完善重点专项领域的相关业务制度，将合规审查、合规检查等要求写入业务制度。

任务三：根据合规管理工作推进情况和公司实际，在专项领域合规管理办法的基础上拓展提升，制定或完善公司层面的合规管理办法，落实合规管理职责。

任务四：开展规章制度合规性扫描，查找制度缺陷，填补制度空白，进行制度更新，将合规管理要求纳入制度流程，转化为公司经营管理遵循的行为准则和规范。

2.优化流程——实现业务流程标准化

在公司生产经营重要的八个专项领域，将合规审查嵌入业务流程、将合规要求融入业务内容，实现合规管理与经营活动的有机融合。

任务一：完善更新重点领域的相关业务流程，将合规审查、合规检查等环节嵌入业务宣传、营销策划、产品推广、售后服务、招标采购、合同审查、劳动用工等业务流程，做好合规风险把控，降低违规风险，实现合规要求与经营活动的有机融合。

任务二：注重合规管理在业务流程中的实际效果，督导检查合规要求的执行情况。

任务三：将合规管理纳入下属单位经营业绩考核体系，作为减分事项。

3.制定指南——实现合规指引专业化

合规指南是合规管理要求和规范的重要载体，以业务需求为导向，梳理整合相关法律法规要求，作为重点业务岗位、关键业务人员合规管理要求的执行标准和参考依据。

任务一：针对重点专项领域，按照相关法律法规、监管政策、规章制度要求，制定发布市场竞争、信息安全、反商业贿赂、行政执法配合系列合规指南。

任务二：组织合规指南的宣贯实施，各单位逐级落实，加大向下推进力度，将指南要求覆盖到地市公司和分公司，通过印制发放、培训考试、网大学习、嵌入流程等方式，确保深入一线、融入岗位、发挥实效，成为一线员工和重点岗位的手边书、常用书。

任务三：针对重点专项领域明确合规审查指引，制定可复制的通用审核模板，指导法律工作人员对业务进行合规审查。

4.防控风险——实现风险防控精细化

    根据公司生产经营实际，区分重点领域、关键环节，动态更新风险防控清单，制定风险控制措施，防范公司在重点专项领域的合规风险，实现重点领域合规要求标准化。

任务一：根据国家最新颁布的法律法规，梳理更新重点专项领域涉及的法律法规、监管要求、公司制度。

任务二：结合法律风险管理工作，完成重点专项领域合规风险行为识别、分析，梳理重点专项领域合规风险。

任务三：分析研判公司外部环境变化和转型发展战略，梳理营销活动、固网经营、互联网经营、采购招标、工程建设、基站运维、信息安全、劳动用工、安全生产九大领域的重大法律风险点，提出合规风险防范建议。

任务四：加强重点专项领域合规风险管控，将合规管理要求作为营销方案审核、采购支撑和合同审查等法律工作的重要内容和关键标尺，成为业务流程中的必经环节。

5.合规培训——实现文化普及常态化

通过多层次、多维度、多领域的合规培训，营造依法合规文化；推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。

任务一：发布中国移动合规倡议，公司领导班子集体签署，提出中国移动的合规精神和理念，表明公司合规态度和立场。

任务二：抓住“关键少数”，将重点专项领域合规培训纳入高层学法范畴，通过领导干部合规带动全员合规，领导干部人均年度学法不少于40小时。

任务三：普及全员合规文化，通过制作视频、宣传展板、网上课堂、楼宇电视等多种形式，将重点专项领域合规要求宣贯到每个员工，组织全员参与的合规培训，使其在日常生产经营中做到诚实守信、公平竞争。

任务四：强化重点领域、关键环节的合规要求，针对市场营销、信息安全管理等岗位和人员开展专题合规宣教。

任务五：加强合规知识学习，组织全集团合规管理骨干人员进行市场竞争领域专项合规培训，促进合规管理人员素质能力提升。

6.搭建平台——实现合规管理信息化

建立电子化合规信息平台，实现合规管理的闭环管理，减少人为操作给流程带来的不确定性。通过平台固化合规要求，重塑业务流程，实现合规管理体系化、合规执行流程化、合规检查系统化、合规评价科学化。

任务一：建立信息安全等专项合规管理信息平台，固化合规管理制度流程。合规管理信息平台包括制度管理、执行管理、检查管理、整改管理、风险评价、合规报告等功能模块。

任务二：在现有法律信息化管理平台的基础上，增设合规管理模块，将合规审查、合规检查、违规问责、合规风险等内容，逐步推进合规管理信息化平台建设。

任务三：在相关业务信息平台中，增加合规审查、合规检查等节点，将流程进行固化，有效降低违规风险。

四、创新突破

（一）理念创新——合规引入、央企首创

“六步法”工作机制的建立，为公司启动实施“合规护航计划”，率先在央企中建立既与国际接轨、又符合中国国情和企业实际的合规管理体系，提供了有益探索和扎实基础。中央企业虽然已经开展了全面风险管理、内控体系建设、社会责任等与合规管理密切相关的工作，还有部分企业已经探索开展了合规管理，但从整体上看仍处于起步阶段，与国际大企业的合规管理水平相比仍有不小差距。公司作为第一批开展合规管理工作的单位，2015年开始，通过重点领域切入，探索建立合规“六步法”工作思路方法，首创“六步法”工作模型，总结提炼出重点专项领域合规工作的推进方法，推进公司合规管理体系建设不断深化。

（二）机制创新——嵌入流程、业法融合

在公司生产经营重要的八个专项领域，将合规审查嵌入业务流程、将合规要求融入业务内容。完善更新重点专项领域业务流程，将合规审查的标准和要求嵌入业务宣传、营销策划、产品推广、售后服务、招标采购、合同审查、劳动用工等关键业务流程，实现合规管理与经营活动的有机融合，防范企业违规经营风险，发挥合规管理与业务线条的协同效应。

（三）价值创新——拓展范畴、增强效能

合规管理内涵相对广泛，包括法律法规、监管要求、规章制度、行业规则等，特别强调公司内部规章制度的遵循。将合规性审查作为法律审查的重要内容和标准，可以有效拓展法律管理工作内涵，扩大风险防控的范畴，提升法律管理工作价值。合规管理是全流程闭环管理，合规举报、合规检查、违规问责等事后管控措施，延伸了原有法律管理工作的环节，提高了法律风险防控的有效性。

（四）手段创新——主动指引、发挥实效

合规指南作为公司日常生产经营的规矩和准则，是合规管理要求和规范的重要载体，给出了中国移动在重点领域、关键环节的基本遵循和行为指引，为通信企业规范市场竞争、促进行业健康发展提供有力支撑。合规指南遵循简单便捷、通俗易懂的原则，将高深晦涩的法律条文转变成指导工作的日常用语、工作规范，是合规管理的有效手段，提升了全体员工业务操作的规范性和便捷性，做到重点领域合规要求有章可循、有规可依。

（五）实践创新——上下联动、点面结合

集团公司推进重点领域合规管理工作，按照试点先行、以点带面、上下联动、全面推广的工作思路，从重点领域切入，从标杆单位入手，采取集团统一部署——标杆单位试点——集团整合成果——各单位推广的“两上两下”方式，创设提炼了“六步法”合规工作机制，即完善制度、优化流程、制定指南、防控风险、合规培训、搭建平台六个方面。通过“六步法”在重点领域的广泛应用，为公司建立融入业务、动态更新、全程把控的合规工作流程奠定了基础，推动全集团重点专项领域合规能力水平的整体提升。

（六）文化创新——根植理念、提升价值

合规从我做起，合规人人有责，合规文化需要公司每位员工身体力行。中国移动对内通过发布合规倡议，组织全员普及活动，培训宣教等方式，根植合规文化精神理念；对外通过尽职调查、资质审核、履约把控、后评估、合规承诺、负面清单管理等方式，将合规管理延伸到客户、供应商、承包商、销售商和中介服务机构等商业伙伴，共建诚信合规商业环境。创新服务数字化业务发展趋势，通过盗版内容监测及维权，带动产业链，配合国家行政司法机关开展知识产权保护工作。

 五、实施成效

（一）积极探索了合规管理体系建设的思路方法 

通过提炼总结“六步法”、推进实施“六步法”，明确了中国移动合规管理体系建设的基本思路，初步厘清了中国移动合规管理“为什么”、“做什么”、“怎么做”的问题，为中国移动启动“合规护航计划”提供了有益探索和积极实践。因为这些探索和实践，公司有幸入选国资委中央企业合规管理体系建设的五家试点单位，并收到国资委《感谢信》，在此基础上实施的“合规护航计划”也走在中央企业前列。

（二）规范统一了重点领域的合规管理要求

集团公司牵头梳理了重点领域的合规管理标准15条，细化56项规范，整合管理模板90个，通过“标准+模板”的方式，形成全集团统一的合规要求，逐步实现重点领域合规要求标准化。集团公司发布合规指南，及时将法律法规等规范性文件转化成指导基层一线工作的规范和要求，作为公司日常生产经营的规矩和准则，提升了一线员工业务操作的规范性和便捷性，做到重点领域合规要求有章可循、有规可依。

（三）切实防范了重点生产经营领域的违规风险

梳理重点专项领域合规风险663条，深挖公司营销活动、固网经营、互联网经营等九大领域34个法律风险点，发布《中国移动2016年法律风险分析报告》，提出合规风险防范建议98条。关注行业竞争、信息安全、大数据、云计算等热点问题，探索建立合规事件处理机制。积极处理云南、内蒙、宁夏、河北等地的反垄断行政执法案件，拟定工作机制和风险控制预案，提升专项合规事件应对能力。

（四）充实完善了公司竞争软实力

企业竞争内核已从单一的技术、产品或服务，演进为包括治理、战略、文化等在内的公司综合管控能力。道•琼斯指数、企业可持续发展报告等都将合规作为企业竞争能力、防控风险能力和可持续发展能力的重要评价指标，合规能力水平已经成为企业综合实力的重要表现。运用“六步法”构建重点领域合规管理工作机制，将合规管理纳入公司治理以及企业社会责任体系，创新了企业社会责任实践，创造了可持续发展价值，相关工作也得到外界普遍认可和投资者好评。

（五）全面提升了法律工作的能力水平

一是锻造合规管理专业团队。将合规审查、合规检查融入业务流程，成为法律工作的重要内容和标准，对合规管理人员提出了更高的专业要求和管理要求。通过全集团200多人次合规专项培训，提升了法律团队的整体工作能力和水平，形成了主动融入业务、积极参与业务、随时跟进业务的合规支撑机制。试点单位法律管理人员取得企业法律顾问执业资格证或司法职业资格的持证率显著上升。二是强化合规支撑有效性。对与阿里、华为、亚信等公司战略合作协议，与iphone的合作协议进行合规审查；支撑采购决策，前移风险管控关口，全集团各单位法律部门共参加各类采购决策会近6000个，对21000余个项目进行法律审核把关。三是提升专项合规事件应对能力。积极处理云南、内蒙古、宁夏、河北等地的反垄断行政执法案件；跟进中兴通讯在美出口管制调查，分析中国移动面临的出口管制合规风险，拟定工作机制和风险控制预案。四是通过信息化手段实现降本增效。通过合规信息系统建设，打造了合规风险分析、合规风险控制、合规工作报告、合规信息共享的平台，加快了风险信息的传递和数据应用，实现了降本增效。