【作者简介】

朱涛：招商证券股份有限公司法律合规部总经理

【公司简介】

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）是百年招商局旗下金融企业，经过二十多年创业发展，成为拥有证券市场业务全牌照的一流券商，并分别于2009年11月和2016年10月在上海证券交易所和香港联合交易所上市。招商证券总部设在深圳，截至2016年底，在中国113个大中城市设有222家营业部和11家分公司，全资拥有一系列专业子公司，为投资者提供证券代理买卖、融资融券、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询、托管外包等证券投、融资全方位服务，且多项主营业务居于行业前列。在公司业务快速发展的同时，招商证券始终保持着行业领先的内部控制能力，截至2017年，公司连续十年保持A类AA级监管评级。

摘要

合规风险是证券公司重要的基础风险之一，而提高合规管理有效性则是证券公司不断思考和探索的永恒课题。招商证券作为多项主营业务及内控管理水平处于行业较为先进水平的证券公司，一直致力于这一课题的研究和实践。本文结合招商证券的合规管理工作经验认为，从长期来看，提高证券公司合规管理有效性的重要途径之一应当为建立全覆盖的合规管理体系。招商证券在建立这一体系的过程中通过“六个抓手”（ 即合规文化、合规制度、合规培训、合规管理信息化、合规队伍、合规考核与问责）的运用，显著提高了合规管理工作水平。另外，本文在对招商证券的合规管理工作经验进行梳理的同时，也提出了对于合规管理工作中一些错误观念的反思。

关键词：合规文化、合规制度、合规管理信息化、合规考核与问责

一、证券公司加强合规管理的必要性

（一）证券公司所属行业及业务特性的天然需要

证券行业作为资金资源配置的部门,具有极强的公共性和外溢性,其运转状况对于国计民生具有重要影响。这种属性使得合规风险具有牵一发而动全身的外部性，一旦证券公司出现合规问题，可能给整个行业乃至全社会带来不可估量的后果。因此，合规经营是证券公司、证券行业及国家金融系统稳健运行的重要屏障。而证券行业又具有内幕信息汇集、从业人员较多、岗位职责复杂、业务创新层出不穷的特性，如果缺乏有效的合规管理，很难控制证券公司和从业人员的道德风险和操作风险、乃至违法犯罪行为的发生。

（二）证券行业依法、全面、从严监管的外部要求

2007年4月，中国证监会下发了《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案》，证券公司的合规管理工作正式启动。随着证券行业各类合规风险的不断暴露及监管思路认识的深化，监管部门对于证券公司合规管理的重视程度亦日益加深，刘士余主席在首次公开发声中即强调，证监系统应“依法监管、从严监管、全面监管、只有监管才能保证改革的措施顺利实施”，李超副主席在内地与香港跨境机构监管合作研讨会上讲话时亦强调“合规是公司稳健发展的根本保障”。监管环境的日益严峻，使得防范监管风险已经成为证券公司风险管理工作的重中之重。

（三）证券公司持续、健康发展的内在助力

有效的合规管理可以减少公司因遭受法律制裁或监管处罚所导致的声誉或财务损失的可能性，降低公司经营成本，并可以提升公司声誉和品牌价值，使得公司在业务拓展和创新上能够获得更多的机会，增加盈利空间和机会。从实践中看，合规经营确实为包括招商证券在内的诸多证券公司赢得了各种显性和隐性的财富，尤其是自监管机构对证券公司实施分类评价机制以来，合规经营的公司无论在声誉和品牌的打造、风险资本占用成本的降低还是业务营销的渠道拓展上，都获得了实实在在的收益。

二、招商证券合规管理工作情况介绍

（一）合规管理工作目标

自招商证券法律合规部成立以来，我们的各项工作一直围绕着建立和完善全覆盖的合规管理体系的目标而努力。所谓全覆盖的合规管理体系，可以理解为建立一个证券公司董事会、高级管理层以及全体员工共同参与，对公司各部门、分支机构、各层级子公司经营管理中的合规问题进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对，并以归位尽责和严格问责为后盾督导实施的全程管理的科学体系。

根据证监会于2017年6月颁布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定，“证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务, 各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、 执行、监督、反馈等各个环节。”我们理解，这一要求与公司建立全覆盖的合规管理体系的目标不谋而合。

（二）合规管理组织体系

1、合规管理组织架构

根据监管要求、公司章程及合规管理制度的规定，招商证券建立起了自上而下、全员参与的全覆盖合规管理体系，合规管理组织架构如下图一所示：

图1：招商证券合规管理组织架构图

其中，各主体的合规管理职责具体如下：

（1）公司董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。

（2）公司监事会依照法律、法规和准则以及公司章程的要求履行合规管理职责。

（3）公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任。

（4）公司各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运营承担责任。

（5）公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

（6）合规总监是公司合规负责人，直接向董事会负责，对公司经营管理及全体员工执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

2、法律合规部合规管理主要职责及工作内容

法律合规部作为公司合规管理的主要部门，对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。其合规管理主要职责为合规咨询、合规审查、合规检查、合规报告、合规培训、合规监测、合规沟通以及法规追踪。具体见表一：

表1：招商证券法律合规部合规管理职责表

（三）合规管理工作体系和方法

经过长期合规管理工作的有效实践，招商证券围绕着建立全覆盖的合规管理体系这一目标，形成了如下合规管理工作的体系和方法，即“六个抓手，协同推进”，这“六个抓手”分别为合规文化、合规制度、合规培训、合规管理信息化、合规队伍、合规考核与问责。

1、深入普及合规文化

合规文化是公司开展合规管理工作的思想基础，极大地影响着合规管理工作的效率和结果。公司通过积极主动的合规管理，树立了“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的合规文化理念。

公司法律合规部作为合规文化的主要宣传部门，在日常工作开展中采用多种方式普及合规文化，如开展合规培训、在公司内部刊物定期发表合规专题文章、编辑合规文化宣传刊物、组织合规故事征文和合规知识考试、完善合规制度、加强合规考核和问责等。其中，值得一提的是，我们共组织编写了20余本法律合规专刊，内容涉及合规热点问题、合规案例、合规故事、合规手册、业务开展合规指南等。该等刊物的在公司范围内出版发行，取得了良好的合规文化和合规知识普及、教育效果。

2、强化合规培训与宣导

合规培训是公司法律合规部的主要合规职责之一，也是合规管理工作得以有效推进的有力保障。仅2016年，公司法律合规部就在公司范围内组织了将近40场次的法律合规培训，培训类型涉及各主要业务线合规培训、重要法律合规管控职能合规培训、风险处置事项合规培训、关键岗位人员合规培训、制度培训等，累计参训人数达到20000余人。

以下为公司法律合规部2016年在公司范围内组织的相关培训项目概览表（表2）：

表2：法律合规部2016年合规培训项目概览表

3、不断完善合规管理制度

规者，正圆之器；矩者，正方之器，不以规矩，不成方圆。健全有效的内部制度是约束和指引公司全体成员行为的重要保障，而由于证券行业监管要求及业务范围的特殊性，完善的合规管理制度对于证券公司而言既是满足外部监管要求的基本需要，又是开展合规管理工作及各项经营活动的重要遵循和支撑。我们在开展合规管理工作时，一直高度重视合规管理制度的制定和完善，形成了较为系统的合规管理制度框架和体系。截至目前，公司法律合规部共制定了30余项法律合规制度，规范范围涵盖档案管理、法律法规和准则追踪管理、合规提示与报告管理、涉诉案件管理、合规咨询及审查管理、反洗钱客户风险分类管理、知识产权管理等各方面。具体见表3：

表3：招商证券法律合规制度一览表

4、加强信息系统建设，提高工作效率、规范业务流程

建立全覆盖的合规管理体系离不开现代技术，尤其是信息系统的支持。在技术创新推动下，证券公司的经营模式已深刻改变，以大数据、云技术、区块链、人工智能为代表的金融科技新时代已经到来，与此同时，也给证券公司的合规管理工作带来全新的挑战。如没有强大的信息系统的支持，仅依靠有限的合规管理人员将难以对公司所有业务、人员的实施全覆盖的合规监控和管理。因此，为提高合规监控效率、整合优化监控资源，创新合规管理工具与管理模式，证券公司应依靠信息技术部门的支持，以有效落实内外规对信息隔离和防范敏感信息不当流动的要求，提高管理效率，防范公司内幕交易和员工个人违规执业的风险。

对招商证券而言，我们始终高度重视金融科技的投入，公司2017年全年预计总投入将达到数亿元。利用金融科技的创新，我们已经或着手建立了包括但不限于信息隔离墙管理、跨回墙管理、办公邮件监控、办公电话录音留痕监控、自营或资管业务交易观察或限制名单等数据查询相关核心功能模块的合规统一监控平台，极大地提高了合规管理水平和效率。

此外，招商证券一直致力于探索通过全业务流程OA平台管理实现信息技术对合规管理规范化的有效支持。根据公司流程管理要求，公司员工的业务和执业行为均需通过OA平台流转。这种流程化的标准操作，一方面有助于实现合规管理人员对于全业务流程及业务人员执业行为的可知、可控，使得合规审查、督导和检查渗透和嵌入到几乎全部的业务环节；另一方面，也有利于实现公司全体员工合规执业的“强制规范”，从而降低了工作人员的操作风险和道德风险。

5、加强合规队伍建设，提升工作水平

建立全覆盖的合规管理体系需要相关人才，尤其是合规专业人员的参与。我们认为，强大的合规专业人员的队伍建设是证券公司建立全覆盖的合规管理体系的人员保障。

结合招商证券的实践来看，无论是总部法律合规部门还是公司层面的合规管理团队和合规管理人员，我们都对人才准入和人才选拔制定了严格的标准和流程，以确保公司的合规管理专业队伍可以始终保持市场的专业竞争力。此外，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及其实施指引的要求，合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。公司结合自身情况，对合规管理部门、团队和人员制定了专门的薪酬考核相关制度作为合规管理岗位履职保障的重要内容，以保持和提高合规管理岗位的职业吸引力。这些措施的实施，使得招商证券的合规管理队伍始终保持较为先进的行业水平，为招商证券的合规管理工作提供了充足的人才保障。

6、加强合规考核、落实合规问责，形成管理闭环

1）特色举措-内控责任状

为督促提醒公司各业务部门在提升经营业绩的同时，继续高度重视并贯彻落实公司各项内控管理要求，及时化解和妥善处理各项内控风险隐患，在公司领导的组织和推动下，招商证券在业内极具特色的创设了内控责任制签发机制。即，公司针对各业务线内部管控要点，制定数十个内控责任状版本，通过与业务部门负责人签订《内控责任状》，明确各单位负责人对本单位经营和员工执业合法合规承担首要责任，并将内控责任状的执行情况纳入本年度各部门内控考核体系。这一举措的落实，加强了业务部门和全体员工的合规展业和执业意识，明确了业务部门和全体员工的合规义务及违规责任。

2）合规专项考核及重大事项一票否决

根据中国证监会颁发的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及其实施指引的要求，证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。根据前述要求，结合公司实际情况，公司通过内部制度的形式，制定了不低于监管标准的合规专项考核机制，并严格保障合规总监在重大事项决策中的一票否决权。

3）严格的问责机制

问责机制是确保“有法必依”的制度保障。如缺乏明确的责任体系，将导致各层级责任不清晰、责任追究乏力，这是过往证券公司风险爆发的重要内因之一。因此，招商证券一直着手于建立和完善合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。此外，公司内部制度规定，因合规问责所导致的绩效考核扣分不受合规性专项考核比例的限制。合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。

三、合规管理工作成效

经过多年的不懈努力、通过积极有效的合规管理，招商证券合规管理工作取得了显著的成果：

（一）建立了较为完善的全覆盖的合规管理体系

1、“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的合规文化在公司范围内深入普及；

2、权责明晰的规章制度体系逐步完善，公司各部门/岗位合规管理职责明确、协同监督；

3、通过加大资源投入和流程研发，公司合规管理信息化水平不断提升；

4、经过多年人才引进和内部培养，建立了一支高水平的专业型合规管理队伍；

5、符合外部监管要求及公司实际情况的合规考核和问责机制逐步建立和成熟。

（二）有效控制了合规风险、打造了靓丽的合规品牌

1、公司连续十年获得证券公司分类监管A类AA级的券商最高评级；

2、2016年，公司作为唯一一家券商被深圳市人大常委会确定为企业立法联系点；

3、2016年，公司入选招商局集团央企合规试点企业。

四、证券公司合规管理工作思考-纠正错误的合规文化观念

证券公司合规管理工作意义重大、道阻且艰，需要所有证券从业人员的共同参与。在证券公司合规管理工作中，经过多年实践与思考，我们认为，必须纠正一些错误的思想观念，较典型的有：

（一）合规仅仅是法律合规部门和法律合规人员的工作

在实际工作中，有些人经常会狭义片面地认为合规仅仅是合规管理部门和合规人员的工作，与他人无关。这种观念无论从法律规定、监管要求还是公司制度上看都是错误的。合规工作涉及的主体是每一个证券公司的工作人员，合规风险的引发主体亦是每一个证券公司的工作人员，而非仅仅是法律合规人员的独有工作。

从实际工作中看，合规风险往往隐藏着具体业务操作中，每一名员工都是合规风险的第一道防线，亦是第一责任人。全体员工在具体工作中都应牢固树立主动合规的观念，时刻警惕合规风险的发生，并将防范合规风险作为日常工作的重要目标之一，唯有如此，才能真正践行全员合规的基本原则，奠定合规风险管理全覆盖的群众基础。如仅仅认为合规是合规专业部门和人员的工作，则很容易麻痹大意，放松要求，从而导致合规风险的发生。

（二）合规仅仅是员工的工作，与公司高层无关

另外一种比较常见的误区是合规仅仅是员工的工作，与公司高层无关。这种观念亦存在严重错误，如不纠正，将对构建全覆盖的合规管理体系产生不利后果。公司高层对于合规工作的重视和参与程度对于构建公司的合规文化具有重要意义，只有高层积极指导和参与合规工作，对公司合规专业部门提供足够支持，才能推动公司各项合规制度的落实。否则，合规工作将陷入被动和尴尬境地。

从实际工作中看，合规工作的重大环节均需经过公司高层的参与，如公司高层未形成合规经营的理念，或不清楚自身的合规责任，不亲自践行合规文化，则将给公司埋下合规隐患且给合规管理工作造成非常负面的影响，将完全谈不上构建全覆盖的合规管理体系。因此，必须纠正合规与高层无关的错误观念，证券公司高层应明确自身的合规责任，充分重视合规管理工作，为公司合规管理工作提供顶层支持。

（三）合规管理与业务发展相互矛盾、无法融合

很过证券从业人员，尤其是业务部门的工作人员，往往存在着合规管理与业务发展相互矛盾的错误观念，认为公司重视合规管理就意味着业务发展必将受阻，从而对合规管理工作重视不够，不够配合甚至出现排斥行为。这种错误观念如不纠正，不仅不利于部门协同，长期看可能给公司的合规管理及业务发展带来严重的安全隐患。

事实上，合规管理与业务发展不仅不矛盾，更是相互促进、共同服务于公司利益的有机整体。首先，合规管理可以为业务发展明确行为底线，减少监管风险；其次，合规管理可以为业务发展厘清法律关系，避免财务风险；再次，有效的合规管理可以帮助公司打造合规品牌，提高声誉价值，从而促进业务营销及项目准入；此外，有效的合规管理可以推动业务创新，引导市场前行。而稳健的业务发展则为公司的合规管理提供了工作保障。因此，合规部门应始终践行“规范创新、专业致胜”的工作方法，业务部门则应认同“合规创造价值”的基本理念，实现协同发展，共同服务于公司的经营目标。