【作者简介】

侯社中

【公司简介】

中国中铁是拥有一百多年的历史的企业，历史渊源可以追溯到洋务运动时期， 李鸿章在山海关成立山海关桥梁工厂，为我们中国人自行设计、自行建造的第一条铁路——京张铁路制造钢结构、钢桥梁。1950年3月为铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月，经国务院批准撤销基本建设总局，组建中国铁路工程总公司。2000年9月，与铁道部实行政企分开，整体移交中央大型企业工作委员会管理。2003年5月由国务院国资委履行出资人职能。2007年9月12日，中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司，并于2007年12月3日和12月7日，分别在上海证券交易所和香港联合交易所上市。2017年12月由全民所有制企业改制为国有独资公司，更名为中国铁路工程集团有限公司。

公司是集勘察设计、施工安装、工业制造、房地产开发、资源矿产、金融投资和其他业务于一体的特大型企业集团。公司具有铁路工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质以及桥梁工程、隧道工程、公路路基、路面工程专业承包一级资质，城市轨道交通工程专业承包资质，拥有国家对外经济合作经营资格证书和进出口企业资格证书。

公司修建铁路占中国铁路总里程的三分之二以上；建成电气化铁路占中国电气化铁路的90%；参与建设的高速公路约占中国高速公路总里程的八分之一；建设了中国五分之三的城市轨道工程。

公司现有员工30万余人，其中中高级技术人员7万余人，高技能人才5万余人。公司连续13年进入世界企业500强，在2018年《财富》世界500强企业排名第56位，在中国企业500强排名第13位。公司自20世纪70年代建设坦赞铁路至今，先后在亚洲、非洲、欧洲、南美洲、大洋洲等多个国家建设了一大批精品工程。目前在全球90多个国家和地区设有机构和实施项目。

内容摘要

中央企业合规管理相对外国企业起步较晚，但随着国家法律法规、监管制度不断健全 及国家反腐工作力度不断加强，中央企业对合规管理的重视程度也越来越高：２０１４年底，国资委首次明确要求中央企业“进一步提升合规管理能力”，中国中铁积极落实国资委的要求，２０１５年，在公司总部正式开展合规管理工作，２０１６年３月完成了«中央企业合规管理研究及中国中铁合规管理探索»课题报告，首次提出“大合规”管理构想，２０１６ 年４月，被国资委确定为５家中央企业试点单位之一，经过一年多时间的试点探索，系统地总结了企业“大合规”管理的管理经验，构建了以体系融合为主线、以规章制度为抓手、以合规审核为重点、以“法治中铁”为目标”的“大合规”管理体系。

关键词 ：大合规、合规体系、合规人员

建立公司合规管理体系

（1）建立健全合规组织体系，为合规管理提供根本保障

为确保公司合规管理工作的顺利推行，公司构建了以董事会以及战略委员会为统领，监事会负责监督，总裁为第一责任人，总法律顾问牵头组织，职能部门分工协作，全员参与、全过程监控、全领域覆盖的合规管理组织体系。在公司章程第147条、151条分别增加了董事会及其战略委员会负责法治建设和合规管理的职责，从根本上保障了公司合规管理工作的推进。

（2）构建“大合规”管理体系，解管理体系庞杂之困

公司摒弃了过去管理体系建设一味做加法的老做法，引入体系融合做减法的新思路。我们构建“大合规”管理体系，以优化整合公司既有管理体系和资源、杜绝重复建设和管理资源的浪费为前提。实践表明，公司无论从哪个维度、利用何种方式、追求何种目标、构建何种管理体系进行管理，都绕不开规章制度这个纽带。合规管理正是以规则为核心的管理活动，通过规章制度综合管理，建成一套符合所有体系要求的规章制度体系是解决企业多体系同时运行互不兼容的“金钥匙”。

公司开展合规管理体系融合，将合规管理体系融合分为两个阶段。第一阶段的目标是在维持合规相关管理体系并行的情况下，理清管理界面和接口、避免相互交叉和冲突、实现资源的集约和共享；第二阶段的目标是进行体系的整合，逐步实现合规相关管理体系一体化。

（3）构建符合国有企业的合规管理组织体系，充分发挥党委的领导作用，纪委的监督作用

公司党委在公司合规管理过程中发挥着领导作用，统筹把握合规管理工作的方向和原则，履行党风廉政建设主体责任，按照党章、党内法规以及《中国铁路工程总公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的要求履行重大事项相关的合规管理职责。

公司纪委在公司合规管理过程中发挥着监督与再监督的作用，履行党风廉政建设监督责任，调查和处理违规行为，维护党内法规和公司规章制度的权威。完善公司合规管理机制（1）构建 “三位一体” 合规部门管理模式公司构建了以合规综合管理部门、合规专项管理部门、合规参与管理部门组成的“三位一体”的合规部门管理模式，合规综合、专项、参与管理部门统称为合规管理部门。合规综合管理部门负责以规章制度综合管理为抓手，建立、推动并持续完善合规管理体系；合规专项管理部门负责合规审核、合规检查、违规查处、合规评价、合规考核等专项管理工作；合规参与管理部门负责各自业务相关的合规管理工作。其中，合规综合管理部门（法律合规部）主要履行以下管理职责：

（一）负责拟订并持续更新公司合规管理制度和合规手册，并推动其贯彻落实；

（二）负责公司规章制度综合管理工作，保障公司规章制度合法合规；

（三）通过合规审核、合规检查、合规风险提示和报告等方式识别、分析、防范和应对合规风险；

（四）负责公司决策会议议案、规章制度、合同、重要经济活动等事项的合规审核工作；

（五）负责合规联席会议日常工作，形成合规联席会会议纪要，组织召集合规联络员会议；

（六）通过组织合规培训、宣传等活动培育合规文化；

（七）为公司管理层、合规管理部门和全体员工提供合规咨询和支持；

（八）建立合规信息库；

（九）组织或者参与合规考核工作，协同审计部组织开展内控合规评价相关问题的整改工作；

（十）协助总法律顾问组织撰写公司年度合规管理报告；

（十一）协助总法律顾问组织协调合规检查工作；

（十二）协助纪委（监察）部门查处违规行为；

（十三）协同人力资源部门做好合规管理队伍建设；

（十四）指导公司所属单位制（修）订合规管理制度；

（十五）其他合规管理职责。

合规专项管理部门（董事会日常工作部门、战略规划部门、干部部门、劳资部门、财务部门、审计部门、安全质量监督部门、纪检监察部门、党委组织部门、党委巡视部门、工会部门）主要履行以下合规管理职责：

（一）董事会日常工作部门负责公司一级规章制度的管理，负责与上市公司监管相关的合规管理，向法规部提供上市监管相关违规信息及其他有关资料；（二）战略规划部门负责将合规管理纳入企业发展规划，在全面风险管理工作中统筹合规风险管理，在体系认证审核工作中统筹开展合规检查，在内控体系文件和管理流程中贯彻合规要求，在审批、核准、审核、备案事项管理中贯彻合规要求，向法规部提供全面风险管理、体系认证、内控有关资料；

（三）干部部门负责按照不相容职务分离原则选聘、培养合规管理队伍，将合规培训纳入员工培训计划，运用合规考核和评价结果，向法规部提供人员处分、个人事项申报中的违规信息等合规有关资料；

（四）劳资社保部门负责合规管理机构设置、定员相关工作，负责将合规管理人员纳入人才招聘计划，向法规部提供违反劳动纪律处理资料及其他有关资料；

（五）财务部门负责财务监察相关合规工作，负责将合规考核评价情况纳入对二级单位的绩效考核之中，向法规部提供对二级单位绩效考核结果及相关资料；

（六）审计部门负责在内部审计工作中统筹进行合规检查，负责在内控评价工作中统筹开展合规评价工作，协同法规部组织进行规章制度缺陷整改工作，向法规部提供内部审计、内控合规评价报告及其他有关资料；

（七）安全生产部门负责安全、质量、环境保护及职业健康违规事件的查处，向法规部提供安全质量事故调查、处理有关资料；

（八）纪检监察负责对违规举报进行受理、调查和处理，组织合规管理部门查处重大违规行为，协同法规部开展合规文化培育工作，向法规部提供违规处理结果及其他有关资料；

（九）党委组织部门负责党群部门规章制度合规性审核工作；

（十）党委巡视部门负责将合规检查纳入巡视工作范围，向法规部提供合规检查相关资料；

（十一）工会负责职工民主管理、员工权益维护相关的合规管理工作，负责将直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项提交公司职工代表大会讨论，提出方案和意见。

合规参与管理部门（公司所有业务部门和分支机构均为合规参与管理部门）主要履行以下合规管理职责：

（一）执行合规管理制度，按照合规要求完善业务管理制度和管理流程，保障本业务系统人员合规履职；

（二）按照全面风险管理工作要求，组织识别、分析、评价和应对本业务系统涉及的合规风险，向法规部提交本部门合规风险管理报告；

（三）负责本部门业务范围内的合规审核工作；管理本部门审批、核准、审核、备案等合规审核事项；

（四）组织本业务系统员工开展合规培训；

（五）组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处；

（六）组织或者监督本业务系统不合规行为的整改；

（七）参加合规联席会议和合规联络员会议，指定或者更换合规联络员，并报法规部备案；

（八）按要求提交合规管理相关信息、资料。