【作者简介】

胡爱斌，北京交通大学工商管理硕士，高级经济师，具有企业法律顾问执业资格，现任中国有色矿业有限公司联席公司秘书、首席合规官/企业总法律顾问。在企业重组、公司治理、法律与合规管理等方面有一定的研究及大量的实务经验。2015年被国务院国资委评为“中央企业百优法律顾问”。 

【公司简介】

中国有色矿业有限公司（HK01258，以下简称：“中国有色矿业”）是国务院国资委下属世界500强企业：中国有色矿业集团有限公司于2012年6月将赞比亚和刚果的铜钴资源开采和冶炼加工资产打包在香港上市的实体，是中国有色矿业集团海外资源开发的龙头和骨干企业。公司在境外经营已逾18年，也是中国有色金属行业走出去的排头兵。中国有色矿业从传统国有全资企业转变为一家公众公司，合规管理工作面临着从理念到内容，从地域到形式和手段等多重不适应与挑战。

依托三个体系，有效应对跨境上市公司合规管理的多重挑战

上市4年来，中国有色矿业合规管理团队在董事会的领导下，依靠本部与下属企业全体法律与合规负责人的共同努力，通过上下联动共同工作，在原有企业法务工作的基础上，依托以企业总法律顾问/合规负责人制度为核心的组织领导体系，以“三会”议事规则和内部控制管理手册为基本框架的制度体系，以“四张清单”为主要内容的月度合规报告和年度合规审查为机制的日常监管体系，使合规管理工作做到了对公司全业务、全流程和全员覆盖，促进了合规与企业经营管理的深度融合，实现了对各种合规风险的全天候预警，有效解决了合规管理中“谁来管、管什么、怎么管”的问题，为公司建立健全合规管理机制及持续健康快速发展提供了有力的保障。

1.以建立健全企业总法律顾问/合规负责人制度为核心，建立健全纵向专业管理与横向分工协作相结合的组织领导体系，解决了合规管理工作“谁来管”的问题

因为投资和税收筹划的需要，中国有色矿业合规管理工作涉及中国大陆、香港、维尔京群岛、爱尔兰、赞比亚和刚果（金）6个国家和地区，组织结构层级和监管机构较多。公司上市后，合规管理工作内容也大大拓展：除传统的法律案件管理、合同审查和规章制度建设等项目外，还需要承担关联交易管理、内幕信息管理、反贿赂与反洗钱，以及风险管理与内控体系建设等大量工作。跨地域的严格监管、不同的法律制度与监管理念、多层级的管理链条与有限的人员给合规管理工作带来了巨大的挑战。特别是在赞比亚和刚果的6家子公司中赞员工将近7,000人，是生产经营工作的主体，也是日常大量的法律与合规事务处理的主体，各企业如何在境外依法经营，上市公司又如何克服信息不对称方面的困难实现公司整体的合规运行？应该说，国务院国资委关于推进企业总法律顾问制度的决策为公司上市时设立独立合规工作体系奠定了良好的基础。

在企业总法律顾问制度的基础上，我们在上市公司层面设立了首席合规官（Chief Compliance Officer，兼企业总法律顾问），下属企业设立了合规负责人。合规负责人独立向首席合规官汇报工作，首席合规官负责向合规委员会、合规委员会负责向董事会汇报工作。从而在原有法务横向管理队伍的基础上，进一步建立了合规专业直线管理链条。根据合规管理制度，公司董事会每年应检讨公司的合规管理体系运行情况；除月度书面汇报以外，合规委员会每年至少与合规人员召开2次管理层不参加的正式会议，总结部署合规管理工作。此外，上市公司和出资企业分别在主要经营地区香港、赞比亚和刚果均聘请了常年法律顾问，建立了与外聘法律顾问经常性的联系制度。

合规垂直业务管理在建立了信息及时报送系统的同时，保证了合规工作的独立性和系统性。同时，保留原下属企业法务工作的横向协作与责任体系，明确各企业的第一把手为法律与合规第一责任人，将合规管理的责任与任务落实到每一个业务岗位，解决了合规管理工作能够获得足够人、财、物等足够管理资源的支持，企业依法合规治企的意识和自主性得到了极大的提高，从而避免了合规管理与企业管理“两张皮”和“不接地气”的困惑，解决了合规管理工作“谁来管”的问题。目前，上市公司本部及出资企业总法律顾问/合规负责人、法律与合规事务机构设置率均达到100%，合规管理变“要我管”成了“我要管”，使合规管理具有了源于自身的内在驱动力。

2.以“三会”议事规则和内部控制管理手册为框架，建立健全了合规管理的制度体系，基本解决了合规管理工作“管什么”的问题

为实现合规管理工作与企业经营管理的深度融合，尽最大程度发挥制度在公司建设发展过程中的指引和保障作用，我们首先是根据上市公司的特点，按照现代企业制度的要求着眼于以制定股东会、董事会和总裁办公会“三会”规则为重点，做好现代企业制度的顶层设计工作。

在上市后的第一时间，我们围绕“三会”管理这一现代企业制度核心问题，本着抓主要矛盾和重点问题的原则，先后制定并修订了《中国有色矿业有限公司股东大会、董事会暨总裁办公会议事规则》和《中国有色矿业有限公司出资企业股东会董事会管理规则》等制度，明确了母子公司管理体系的行为边界，建立了责权利对等的工作机制。

其次，我们积极吸收法务工作在“三项法律审核”（规章制度、经济合同与重要决策）和“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排，大额度资金运作）等关键问题和关键环节审核控制上的成果，制定了《中国有色矿业有限公司规章制度、经济合同与重要决策法律审核工作指引》，明确了“三项法律审核”以及“三重一大”的范围、程序及具体规范，从而将法律审核嵌入企业管理流程之中，提高了“三项法律审核”及“三重一大”工作的可操作性，使有关制度也能够充分“接地气”。

第三，为吸收公司治理及内部控制管理的先进成果，提高经营管理水平和风险防范能力，我们按照COSO内部控制整体框架三维体系，以及中国财政部和国资委等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《香港公司条例》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际，在专业机构的协助下制定了《中国有色矿业有限公司内部控制管理手册》（以下简称：内部控制管理手册），实现了合规管理对公司现有业务及其流程和要素的全覆盖，不仅仅在公司宏观治理结构而且在具体业务操作层面均提供了管理工具，为提高公司的治理水平奠定了坚实的基础。覆盖公司现有业务及其流程的规章制度体系解决了合规管理工作“管什么”的问题，也为我们防范法律与合规风险树立了一道高高的“防火墙”。

3.以“四张清单”为主要内容的月度合规报告和年度合规审查为机制，建立健全了“全天候预警”的日常监管体系，解决了合规管理工作“怎么管”的问题

组织和制度体系再健全，它也只是为合规管理工作机制的有效运行提供了必要的条件和基础，因为人有惰性，制度经常会滞后于社会生活与公司的业务发展，因此，要使合规管理工作机制得以切实有效运行还需要为它装上一个智能控制系统：有效运行的日常监管体系。面对不断更新的监管规则、不对称的信息反馈问题、“跨国复跨国，挑战何其多”的现实合规管理环境，我们建立了月度合规报告、重大事项随时报告检查与年度合规审核相结合的合规日常监管工作体系，以保证公司经营过程中的风险及时得到发现和处理。

在月度合规工作报告制度中，我们设计了“法定义务、法律案件、关连交易和内控管理”4张清单：“法定义务清单”包括企业年度经营许可等证照更新、各种税费义务遵从等36项法定合规事项；“法律案件清单”要求对公司全部涉讼案件进行统计，列明案件事由、进展及诉求等主要情况；“关连交易清单”列明与上市公司关连人进行交易的豁免额度、目前交易金额与完成情况。公司为此下发并及时更新公司全部关连人名单；“内控管理清单”则要求对25大项内控管理关键环节的合规状态进行说明。

月度合规报告要求就包括但不限于4张清单约100个风险控制点进行月度总结汇报。对于其中的法律纠纷案件和关连交易则实行零报告，对可能对股价产生影响的内幕信息则需随时报告。由各企业汇总形成后的月度合规报告经首席合规官/企业总法律顾问审阅后，在月初报送公司管理层及全体董事。根据需要，合规委员会、审核委员会和董事有权随时启动专项合规检查；公司需要开展风险管理和内部控制系统有效性的年度审查并将结果报告公司董事会。

由月度合规报告、重大事项的随时报告检查和年度的合规审查构成的合规管理日常监管体系，将合规管理工作计划（Plan）、实施（Do）、检查（Check）和处理（Action）实现了有机结合与持续改进更新，解决了合规管理工作“怎么管”的问题，使我们能够做到未雨绸缪，尽最大限度地降低了公司违规风险。日常合规监管体系成为我们风险防范的全天候“预警机”，成为企业合规管理的守护神。