【作者简介】

 朱弘珊

【公司简介】

中国交通建设股份有限公司（以下简称中交股份）成立于2006年10月8日，经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，并于2006年12月15日在香港联合交易所主板挂牌上市交易，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业。

截至2010年末，中交股份员工人数108779人，资产总额达到3111亿元，在国务院国资委监管的120家中央企业中营业收入位列第16位，利润总额位列第18位。2008年7月，中交股份成功入选世界500强，名列426位。中国大陆建筑企业第1位，成为中国建筑行业最具有代表性的公司。 2017年7月12日，中国交通建设集团有限公司获国资委2016年度经营业绩考核A级 。2018年12月5日，荣获第八届香港国际金融论坛暨中国证券金紫荆奖“一带一路”最佳实践上市公司。 “一带一路”中国企业100强榜单排名第37位。

为保障顺利实施大海外战略，中国交通建设集团有限公司(以下称中交集团)建立并实施了海外业务合规风险管理体系，加强对海外业务风险管理。

一、 建立海外业务合规风险管理体系的背景

经济全球化背景下，强化合规经营已是大势所趋。此外，随着中国“走出去”战略的实施，中国企业“走出去”规模越来越大、参与水平越来越高，国际话语权加重，逐渐进入高端业务市场，与欧美等发达国家打交道越来越多。同时，国际宏观环境日趋复杂，风险种类增多、风险危害加大，预防和应对跨国商业贿赂风险、合规经营越来越引起了我们的高度重视。受自身原因、市场环境及合规监管等因素影响，中国企业的海外业务面临合规经营的重大挑战。一方面，目前中交集团业务遍布上百个国家和地区，但多集中在经济欠发达的亚非拉国家，部分国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，加之部分员工合规意识有待提升，对当地法律法规的了解不够全面，生产经营过程中极有可能出现违规行为。另一方面，当前海外合规监管环境日趋严格，世界各国及一 些国际组织对企业合规行为愈来愈重视，多方联合对企业的不合规行为进行强力打击。美、英等发达国家制定了《海外反腐败法》，对企业合规行为进行约束的力度越来越大，联合国相关国家签署了《反腐败公约》，经济合作与发展组织（OECD）相关国家签署了《国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约》，世界银行集团发布了《诚信合规指南》；世界各大多边发展银行(MDB)也签署了协议,对发现在多边发展银行资助的发展项目中从事欺诈腐败活动的企业和个人实行交叉制裁，被一家多边发展银行制裁的企业可因同一不当行为遭到其他签约发展银行的制裁。一旦出现违法、违规行为，集团损失的不仅仅是经济利益和市场声誉，更有可能丧失市场。

因此，建立海外业务合规风险防范体系，规范海外市场经营行为，不仅是集团防范海外合规风险的需要，也是中交集团适应外部市场环境变化，参与市场公平竞争，保障中交集团可持续发展，实现“做强做优、世界一流”的必要条件。通过建立海外业务合规风险管理体系，使集团海外业务满足境外国家有关法律法规及国际组织有关规则的要求，防范重大合规风险事件的发生，有效保障集团“大海外”战略的实现。

二、 建立海外业务合规风险管理体系的主要做法

中交集团构建海外业务合规风险管理体系的基本工作思 路是：通过深入调研与全面对标，找出合规风险较高的业务及关键环节。建立合规监督机制，设置独立的合规管理组织体系。梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。

（一） 深入调研，全面对标。

为建立适应自身经营业务特点的海外业务合规风险管理体系，中交集团首先认真研究了国家相关法律法规、世界银行合规要求、国际合规惯例以及国际最佳实践，对集团合规管理现状进行了细致分析；对从事海外业务的有关单位进行深入调研，多次召开海外业务合规专题研讨会，找出风险较高的业务流程及环节，分析集团现有合规管理工作与有关要求及国际最佳实践的差距。针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共八大高风险领域，分别对业务流程、业务内容、控制措施、人员情况等管理现状进行了详细分析，并将管理现状与最佳实践进行对标，找出了合规管理的薄弱环节，参照最佳实践提出了改进方向。例如，在第三方管理方面，国际调查研究指出“使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的风险最高”，集团根据最佳实践，增加了对任何新聘用或已有的第三方合作

伙伴进行合规尽职调查的流程，建立了第三方合规风险评估标准，根据风险大小进行分级管理。

（二） 做好海外合规风险管理体系设计。

在深入调研及明确思路的基础上，中交集团借鉴国际最佳合规管理实践，按照国际通行做法，联合国际著名管理咨询机构，对海外业务流程与制度进行了整体设计。针对合规管理关键环节，建立了具有针对性、有效性和可操作性的海外合规风险防范机制，构建了权责分明、流程清晰的海外合规风险控制体系，切实有效地提升了集团识别、应对海外业务合规风险的能力。

1. 构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。

制定了《海外业务合规风险管理办法》等9项办法及配套操作流程指引，确定了海外业务合规风险管理的基本政策、工作体制与机制。首先，对合规管理内容、合规职能组织体系、合规官的履职、任免、考核和培训、合规工作信息传达与沟通、重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。其次，方法针对海外业务员工行为、第三方聘用、采购、投标、合同签订、业务招待、捐赠与赞助、业务付款共八个高风险领域，设置合规审批、审查等预防控制程序，形成制度与操作流程紧密衔接、配套使用的体系性文件。

中交集团海外合规风险管理制度体系

为了保证方法的可操作性，每一项方法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，针对每一个高风险领域，详细规定了控制环节、控制目标、管理职责、控制措施、实施步骤，以及信息传递路径，确保按照方法规定实施合规管理。

设立包括决策层、经营管理层、职能部门直至海外办事处的合规管理组织机构，赋予各层次机构应负的职责与权限。在集团、集团所属单位及海外分（子）公司、办事处三个管理层级设立合规官。合规官按照合规风险管理职能报告路径，就重大合规事项向上级合规官进行独立汇报和沟通。组织机构的设立遵循独立性原则，承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责，保证处理问题时的公允性和客观性。

2. 综合运用内控措施控制高风险事项。

在具体实施过程中，综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施方法进行合规风险防控。例如，业务招待管理，按照事项和金额设置合规审批权限，进行合规审批权授权控制，通过多层次把关防范违规行为；业务招待必须事前申请，进行预防性控制，防止发生违反业务招待合规基本原则的行为；业务招待报销必须审批，进行发现性控制，及时监控招待是否符合申请事项。

通过多种内部控制措施的综合应用，使每一个高风险领域都形成了目标明确、环环相扣的合规控制机制。

（三）建立合规风险四道防线，强化事前预防，防患于未然。

1.明确员工合规职责及行为合规要求，建立防范合规风险第一道防线。

一是将员工行为合规作为集团的一项基本政策，细化行为准则，签订合规声明，落实员工合规责任。

二是把好高风险岗位员工的聘用关。招聘高风险岗位员工时进行合规背景调查，对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查，面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察，并向其说明公司的合规政策。对高风险岗位员工的选拔和任用，纪检监察部门需签署廉政鉴定意见，本人签订合规声明和廉洁从业承诺。

三是进行合规培训，针对不同对象，分层次、分类别地进行培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果。

四是建立员工合规操守考核制度，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。

2.对高风险事项进行合规审查，建立防范合规风险的第二道防线。

对高风险事项进行事前合规审查，从源头上防止发生违规事件。例如，招聘高风险岗位员工时，要对候选人进行合规背景审查，了解是否有违法犯罪、受到行业禁入限制等情况。选择合作方时，要进行合规尽职调查，了解其所在国家或地区的营商环境等情况，进行业务招待前要进行合规审批。             

3.设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线。

中交集团将合规官作为合规管理的关键要素之一。在集团及所属单位及3人以上的海外分（子）公司、办事处设合规官，合规官主要职责，一是负责识别、评估、监测和报告

合规风险，提出风险防范和应对方案；二是对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中高风险环节进行合规审查；三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。此外，集团各级合规官均具有就重大事项直接向上级合规官报告的权利。合规官的设置，明显提高了及时识别、预防合规风险的能力。

4.构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线。

定期抽调合规官对海外各单位进行合规交叉审查，既对合规管理流程的执行情况进行审查，也对合规官的履职情况进行审查。

通过以上四道防线，将合规风险防范于未然，保障海外业务持续、稳定、健康发展。

三、开展合规教育培训

我们进入东道国基建市场时，通过合规经营，熟悉、适应、尊重当地文化、风俗、法规，积极履行社会责任，践行大道，将我们自身的发展融入到东道国经济和民生发展之中，逐步树立了良好的企业形象，得到了当地政府、民众和社会舆论的广泛认同，从而能在当地扎根、生长，市场不断扩大。目前中交集团在亚、非、拉、欧、美、澳150多个国家和地区开展实质业务，国际市场占有率、市场多元化、市场差异化水平显著提高。

此外，中交集团还不断加强对依法合规管理等国际通行规则的学习执行。加强与国际机构和国家政府机构的沟通合作，补齐合规管理短板，同时高度关注依法合规管理等国际通行规则惯例，与世界银行等国际金融监管机构建立了平等磋商、互赢合作的沟通平台，很大程度上消除了误解，逐步融入了全球范围内的依法合规经营主流文化。

四、海外业务合规风险管理的主要成效

自海外业务合规风险管理体系建立并运行以来，中交集团开展了多种形式的海外合规制度宣贯工作，组织了合规风险管理培训和专题讲座，充分利用内部网络、报纸等载体，多层次、多渠道宣传普及海外合规管理知识，营造了良好的合规管理文化氛围，各级领导及全体员工的海外合规风险意识明显增强，操作技能进一步提高。中交集团及下属单位以“合规经营，防范风险”为理念，积极有效地开展合规经营，切实消除海外各类风险事件，集团未发生一件重大风险事件。

海外业务合规风险管理体系的建立及运行，为中交集团“大海外”战略的顺利推进发挥了重要的保驾护航作用。海外业务得到快速增长。

五、中交集团开展海外合规工作的特点

一是系统完整。我们在制度上设置了四道防线，规避合规风险。 通过签署合规声明，对高风险岗位员工开展合规背景调查，开展合规教育培训等措施，设置第一道防线。在日常工作时，业务管理部门通过对合规事项进行审核、审批，设置第二道防线。通过设置合规官，设置第三道防线。通过组织实施合规交叉审查，畅通海外合规举报、投诉渠道，设置第四道防线。

二是全员参与。员工行为合规是合规经营的前提和基础，员工的任何不合规行为都会影响到公司利益，损害公司形象。中交集团的海外合规工作立足员工行为这个基点，积极推动全员参与。通过对员工进行合规制度培训，和员工签署合规声明，对员工进行合规操守考核，确保全体员工行为合规。

三是强化落实。整套合规经营的制度体系和办法、机制都有相应的流程指导，可操作性强，易于宣贯和执行。认真查找制度执行方面存在的突出问题和薄弱环节，探索解决问题的有效办法，做到边实施、边检查、边完善，力求实施、整改到位。逐步建立起合规制度培训、合规文化宣讲常态机制。

四是强化考核。中交集团根据境外企业管理的特点，制订了必须包括合规操守、合规业绩考核在内的绩效管理体系。每年初根据境外企业项目建设和生产经营的实际，制定考核

指标并与境外企业主要负责人签订责任书，采取“月度通报、季度考核、半年小结、年度清算”考核机制，年底根据完成情况进行考核，合规业绩考核结果与企业工资总额、领导班子成员年薪和领导班子成员任职评价“三挂钩”。通过加强合规绩效考核，充分调动了境外企业合规经营的积极性，促进了海外资产的保值增值。并将海外人员行为合规作为考核指标，与绩效工资挂钩，帮助员工提高合规意识，确保员工日常行为合规，遵守公司合规要求。

五是培育文化。在合规文化建设方面，中交集团坚持把合规建设、着眼企业长远发展放在第一位，公司管理层在“抓好风险管理，践行合规经营”的指导原则下，始终把合规建设作为工作的首要任务来抓，将合规管理贯穿于海外经营与管理的每一个环节，将合规理念深入灌输给每位员工，逐渐将自觉的合规意识强化为员工共识和工作习惯，凝结成为公司的合规文化，并不断加以提炼和推广，使其成为公司可持续发展的动力和保障。合规文化建设已经成为中交集团打造核心竞争力的重要一环。