某中央企业下属国际贸易公司总经理李某，负责公司在东南亚地区的业务拓展。2018年，在未履行任何内部决策及国资审批程序的情况下，李某利用其个人关系及职务影响力，安排其大学同学张某（一名普通商人）作为名义股东，在境外投资目的地注册成立了一家供应链公司。该公司由李某实际出资并全权控制，主营业务正是为其所任职的国有企业提供配套物流服务，形成关联交易。通过这一隐蔽的代持结构，李某在数年间接连将多项利润丰厚的业务合同授予该供应链公司，并以“股东分红”名义将大量利益输送至个人名下。2022年，该企业在集团内部合规审计与纪检监察部门的联合调查中，通过穿透式核查关联交易与异常资金流向，发现了李某通过张某账户频繁收取境外公司“咨询服务费”的线索。经深入调查，李某利用个人代持违规持有境外国有产权、进行利益输送的违纪违法事实最终暴露。李某受到开除党籍、开除公职处分，其涉嫌犯罪问题被移送司法机关依法处理。

此案例深刻揭示了在境外国有资产监管中，个人代持行为所带来的系统性、多重性风险。

1.性质恶劣：核心在于侵占与隐匿国有资产。个人代持国有产权的行为，其根本目的是将本应归属于国家或国有企业的权益、收益转移、隐匿至个人名下。这已远超一般性经营失误或程序瑕疵，构成了对国有资产的直接侵占，是严重的违纪违法行为。案例中李某的行为，即是“靠企吃企”的典型，其本质上是以权谋私、权力变现。

2.风险多重，危害巨大：

资产流失风险：代持关系完全依赖个人信用，名义股东一旦违约处置资产，实际出资的国有企业将面临维权困难和资产实质性损失。

监管失察风险：代持架构使国有产权在形式上“隐身”，严重破坏了国有产权登记的清晰性和严肃性，导致上级单位及国资监管部门无法对这部分境外资产实施有效监督和管理，形成监管盲区。

合规与法律风险：此行为首先直接违反了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》等国资监管规定，属于明确的责任追究情形。其次，在特定东道国（如泰国），为规避外资限制而采用代持可能触犯当地刑事法律，导致公司主体资格被撤销、责任人被判刑等严重后果。

廉洁风险与治理风险：个人代持极易成为利益输送和腐败的温床。如案例所示，代持结构常与关联交易、违规经营相伴生，严重破坏公司治理和经营秩序，侵害职务行为的廉洁性。

为彻底杜绝个人代持国有产权风险，企业必须构建“不敢、不能、不想”的长效机制。

1.确立“绝对禁止”原则，筑牢思想防线。在企业内部规章制度和合规文化宣贯中，必须明确任何个人（包括高管、员工及任何第三方）代持境外国有产权的行为均属绝对禁止的红线。要通过常态化警示教育，引用等查处案例，使全员深刻认识其违纪违法性质及严重后果，从思想源头消除侥幸心理。

2.健全覆盖境外的产权登记与穿透管理制度。严格执行境外国有产权登记管理要求，确保所有境外资产、股权清晰无误地登记在国有企业或其合法设立的境外实体名下。建立并实施对境外投资企业的常态化穿透式审计与监督机制，综合利用财务审计、人事访谈、第三方尽调、大数据分析等手段，重点核查资金最终流向、最终受益人及关联交易，让隐形代持无处遁形。

3.强化审批流程闭环与问责高压。任何涉及境外产权设立、变更、处置的事项，必须制定并执行包含内部决策（董事会/总办会）、专业评估、法律审核、上级单位审批、国资委备案/核准（如需） 在内的全链条、可追溯的审批流程。要将防止个人代持纳入《违规经营投资责任追究实施办法》实施细则，对触碰红线者，无论是否造成损失，一律严肃追究纪律直至法律责任，形成强大震慑。同时，落实“一案双查”，对疏于管理的上级领导也进行问责。